Гойхман Владимир Александрович

Дело № 2-324/14 (дата)

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Советский районный суд г.Нижнего Новгорода в составе

председательствующего судьи Толмачевой С.С.,

при секретаре Белоусовой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску ООО «Д.» к Гойхману В. А. о взыскании задолженности,

встречному иску Гойхмана В. А. к ООО «Д.», ООО «Торговое предприятие «Н.» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Д.» обратился в суд с иском к Гойхману В.А. о взыскании денежных средств в сумме 5100000 руб., расходов по госпошлине.

Иск мотивирован тем, что (дата) между истцом и ответчиком заключен договор продажи доли в уставном капитале ООО «Ж.», согласно которому истец передал в собственность ответчика долю в уставном капитале общества в размере 51%, а ответчик обязался выплатить истцу за отчуждаемую долю денежные средства в размере 5100000 руб. до (дата)

Договор удостоверен нотариусом Ч.

Пунктом 12 договора предусмотрено, что право собственности на 51% долей в уставном капитале общества перешло к ответчику с момента нотариального удостоверения договора.

Истец выполнил свои обязательства.

В нарушение условий договора ответчик до (дата) оплату денежных средств в размере 5100000 руб. не произвел. До настоящего времени задолженность по договору ответчиком не погашена.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.307, 309, 310, 314, 486, 488 ГК РФ, ООО «Д.» просит взыскать с Гойхмана В.А. денежные средства в сумме 5100000 руб. и расх...

Показать ещё

...оды по госпошлине.

Гойхман В.А. предъявил к ООО «Д.» встречный иск о признании сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «Ж.» недействительной, применении последствий недействительности сделки по основаниям ст.ст.167, 170, 179 ГК РФ (л.д.29-30).

Гойхман В.А. указывает, что договор продажи доли в уставном капитале ООО «Ж.» был заключен под влиянием обмана. Руководство ООО Торговое предприятие «Н.» предложило Гойхману В.А. стать покупателем доли в уставном капитале при том, что он (Гойхман В.А.) будет являться только номинальным собственником доли, все управление деятельностью ООО «Ж.» будут осуществлять другие люди. Гойхману В.А. также были даны гарантии, что никаких финансовых затрат он нести не будет. Кроме того, ему было обещано, что после того, как будут произведены все расчеты по договору продажи доли в уставном капитале общества, а именно (дата) г., доля в уставном капитале будет выкуплена у Гойхмана В.А. другим физическим лицом.

Об условиях сделки Гойхман В.А. впервые узнал у нотариуса Чагаевой при подписании договора.

Гойхман В.А. указывает, что ему не были переданы документы, регламентирующие деятельность общества, не была сообщена информация о деятельности общества, его финансах, структуре и т.д.

Как утверждает Гойхман В.А. ООО Торговое предприятие «Н.» и ООО «Д.» обманули его, не сообщили о реальной цели совершаемых действий и негативных последствиях, которые могут наступить для Гойхмана В.А.в случае отказа от исполнения обязательств.

Гойхман В.А. также указывает, что реальная рыночная стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Ж.», в случае ее продажи, не позволит ему рассчитаться перед истцом.

На основании изложенного, ссылаясь на положения ст.167, 179 ГК РФ Гойхман В.А. просит признать сделку продажи доли в уставном капитале ООО «Ж.» недействительной; Применить последствия недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела Гойхман В.А. представил уточнение встречного иска, заявляет требования к ООО «Д.» и ООО «Торговое предприятие «Н.» (л.д.51-52), указывая, что не смотря на то, что он заключил сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ж.» в действительности: ему не были переданы документы, регламентирующие деятельность ООО; ему не была сообщена информации о деятельности ООО, финансовые показатели, структура предприятия; он не получает никакой материальной выгоды от деятельности юридического лица, ему не выплачены дивиденды и иные материальные компенсации, на которые он имеет право как участник ООО.

Все это, как считает Гойхман В.А. подтверждает тот факт, что он (Гойхман В.А.) является только номинальным участником ООО и заключил сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ж.» только для того чтобы удовлетворить просьбу руководства ООО ТП «Н.», где он (Гойхман В.А.) работает в должности директора по координации и развитию.

Учитывая изложенное, ранее указанные основания Гойхман В.А. просит:

- Гойхману В.А. возвратить ООО «Д.» долю в уставном капитале ООО «Ж.» в размере 51%;

- прекратить обязательство Гойхмана В.А. по оплате денежных средств в сумме 5100000 руб., обусловленную договором продажи доли в уставном капитале ООО «Ж.» от (дата)

В судебном заседании представитель истца ООО «Д.» по доверенности К.В.Луковников иск к Гойхману В.А. поддержал, встречный иск от лица ООО «Д.» не признал.

Гойхман В.А. лично в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен судом надлежащим образом.

Представитель Гойхмана В.А. по ордеру адвокат Штрауб С.И. заявил ходатайство о принятии к производству иска Гойхмана В.А. к ООО «Д.», ООО «Торговое предприятие «Н.» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ж.» со ссылкой на положения ст.451 ГК РФ, а также об отложении дела в целях подготовки правовой позиции, изменением предмета иска в порядке ст.39 ГПК РФ.

Ранее поданный Гойхманом В.А. встречный иск о признании сделки продажи доли в уставном капитале ООО «Ж.» недействительной по основаниям ст.ст.167, 179 ГК РФ, применении последствий недействительности сделки поддержал, в удовлетворении иска ООО «Д.» к Гойхману В.А. о взыскании денежных средств просил отказать.

Судом в удовлетворении ходатайства представителя Гойхмана В.А. о принятии в порядке ст.39 ГПК РФ нового иска (по новым основаниям и новом предмете) отказано ввиду отсутствия процессуальных условий для удовлетворения такого ходатайства, также как и ходатайства об отложении дела в целях подготовки правовой позиции. Ввиду неявки ответчика в суд, его ходатайств об отложении дела, подачей встречного иска, уточнений встречного иска дело слушанием неоднократно откладывалось. С учетом даты подачи первоначального иска в суд Гойхман В.А. имел достаточно времени для подготовки правовой позиции по делу и доведения ее до суда.

Представитель ООО «Торговое предприятие «Н.» по доверенности Воробьев Е.В. иск Гойхмана В.А. к ООО «Торговое предприятие «Н.» не признал. Иск ООО «Д.» к Гойхману В.А. не поддержал, пояснив, что ООО «Торговое предприятие «Н.» в не участвовало в сделке по приобретению доли в уставном капитале ООО «Ж.», никаких прав и обязанностей ООО «Торговое предприятие «Н.» данная сделка не затрагивает.

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела приходит к следующему.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом, в пункте 2 названной данной нормы права указано, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила купли-продажи.

Из материалов дела следует, что (дата) между истцом и ответчиком заключен договор продажи доли в уставном капитале ООО «Ж.», согласно которому истец передал в собственность ответчика долю в уставном капитале общества в размере 51%, а ответчик обязался выплатить истцу за отчуждаемую долю денежные средства в размере 5100000 руб. до (дата)

Договор удостоверен нотариусом Ч.

Пунктом 12 договора предусмотрено, что право собственности на 51% долей в уставном капитале общества перешло к ответчику с момента нотариального удостоверения договора.

Истец выполнил свои обязательства.

В нарушение условий договора ответчик до (дата) оплату денежных средств в размере 5100000 руб. не произвел. До настоящего времени задолженность по договору ответчиком не погашена.

В данном случае имеет место ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате приобретенной доли перед истцом в рамках договора сторон.

Оснований для иных выводов у суда не имеется.

Следует указать, что указанные во встречном иске основания для признания договора недействительным, отсутствуют.

Сторонами согласованы все условия, являющиеся существенными для данного вида договора. Спорный договор заключен в письменной форме, нотариально удостоверен.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Обман - это преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, обещания, а также умолчания о фактах, которые могли бы повлиять на совершение сделки и исказить волю стороны, заключающей сделку.

Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Исходя из содержания названной статьи, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить, что волеизъявление Гойхмана В.А. не соответствует его действительной воле либо он вообще был лишен возможности действовать по своей воле и в своих интересах. При этом обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку.

В данном случае истцом по встречному иску не представлено доказательств злонамеренного введения его в заблуждение продавцом и иными лицами, наличия иных обязательств со стороны продавца, иных лиц, которые бы могли свидетельствовать о том, что истец помимо своей воли составил себе неправильное мнение относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершил сделку.

Следует учесть, что стороны, будучи свободными в заключении договора, определили цену договора, оговорили все существенные условия данного вида договора, по своему усмотрению. Доводов и доказательств заблуждения относительно природы договора истцом не представлено. Мотивы, по которым стороны заключили договор и определили его существенные условия не имеют правового значения. Отчуждая свою долю за указанную в договоре цену, продавец доли выразил свое согласие на продажу доли именно по указанной цене, а покупатель соответственно выразил свое согласие на приобретение в свою собственность доли по указанной в договоре цене.

При постановлении настоящего судебного решения судом отклоняются доводы истца по встречному иску относительно иной, чем указано в договоре, договоренности, достигнутой до заключения договора купли-продажи, поскольку доводы истца по встречному иску, а также его представителя не содержат сведений о конкретных обстоятельствах и условиях существовавшей договоренности, доказательств указанным доводам, отвечающим принципам относимости и допустимости, а также критериям достоверности и достаточности, стороной истца представлено не было. Кроме того, необходимо учесть, что все изменения к договору купли-продажи долей в уставном капитале, как и сам договор, в силу положений п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 451 ГК РФ подлежат нотариальному удостоверению.

В данном случае оспариваемый договор истцом заключен лично, из его содержания следует, что договор прочитан вслух.

Таким образом, при заключении договора воля истца была определенно выражена и направлена на достижение именно того результата, который был достигнут подписанием договора и который он имел в виду.

Истцом не представлено доказательств того, что ответчиками при заключении договора были совершены действия, направленные на его обман и сознательное формирование у него на момент совершения оспариваемой сделки неправильного, ошибочного представления о ней.

Истец также не представил убедительных доказательств в обоснование своей правовой позиции, в частности, не доказал явную невыгодность условий заключенной сделки, не представил доказательств, свидетельствующих о наличии виновного поведения продавца.

Как уже указано выше, договор заключен в письменной форме и удостоверен нотариусом. Из текста самого договора следует, что текст договора понятен и подписан после прочтения нотариусом вслух. Смысл, значение и юридические последствия документа разъяснены и соответствуют намерениям сторон. Стороны договора заявили, что они не лишены дееспособности. Не страдают заболеваниями, препятствующими понимать существо подписываемого им и договора, а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

Необходимо также учитывать личность истца по встречному иску, который работает в должности Директора по координации и развитию ООО «Торговое предприятие «Н.», где ранее занимал должность Директора по продажам. Гойхман В.А. имеет родственные связи с Председателем Совета директоров ООО «Торговое предприятие «Н.», а также с участником и учредителем общества.

Указанное не свидетельствует об обмане, а подтверждает осведомленность Гойхмана В.А. о содержании договора и обстоятельствах его совершения.

Оспариваемая сделка не является притворной, не прикрывает иную сделку.

Условия договора об оплате приобретенных долей также соответствует закону.

По договору купли-продажи во всех случаях обязанность оплатить товар возникает непосредственно у стороны договора - покупателя, а продавец имеет право требовать от покупателя исполнения этой обязанности, что в совокупности является обязательством по оплате товара (ст.307, 454, 486 ГК РФ.

Представителем ООО «Дженсе сервис» также заявлено о пропуске срока исковой давности истцом Гойхманов В.А. по требованию о признании сделки недействительной по основаниям указанным в ст.179 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Ч. 2 ст. 179 ГК РФ определено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из условий договора следует, что исполнение договора началось с момента его нотариального удостоверения. Договор удостоверен (дата).

Годичный срок исковой давности на момент предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, указанным в ст.179 ГК РФ, со дня начала исполнения сделки, истек. При этом Гойхман В.А. не обозначил ни в исковом заявлении, ни в своих пояснениях о том, когда наступили значимые для него обстоятельства по сделке и почему срок исковой давности должен исчисляться не с момента начала исполнения сделки, а с иной даты.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения встречного иска Гойхмана В.А. к ООО «Д.», ООО «Торговое предприятие «Н.» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, нет. Иск ООО «Д.» к Гойхману В.А. о взыскании денежных средств в сумме 5100000 руб. и расходов по госпошлине в сумме 33700 руб. подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Д.» к Гойхману В. А. удовлетворить.

Взыскать с Гойхмана В. А. в пользу ООО «Д.» денежные средства в сумме 5100000 руб. и расходы по госпошлине в сумме 33700 руб.

В удовлетворении встречного иска Гойхмана В. А. к ООО «Д.», ООО «Торговое предприятие «Н.» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок в Нижегородский областной суд через Советский районный суд г.Н.Новгорода.

Судья С.С.Толмачева

Свернуть

Дело № 2-318/14 (дата)

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Советский районный суд г.Нижнего Новгорода в составе

председательствующего судьи Толмачевой С.С.,

при секретаре Белоусовой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску ООО «Д.» к Гойхману В. А. о взыскании задолженности,

встречному иску Гойхмана В. А. к ООО «Д.», ООО «Торговое предприятие «Н.» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительных сделок,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Д.» обратился в суд с иском к Гойхману В.А. о взыскании денежных средств в сумме 24890000 руб., расходов по госпошлине.

Иск мотивирован тем, что (дата) между истцом и ответчиком заключен договор продажи доли в уставном капитале ООО «С.», согласно которому истец передал в собственность ответчика долю в уставном капитале общества в размере 48%, а ответчик обязался в соответствии с п.4 договора выплатить истцу за отчуждаемую долю денежные средства в размере 103147200 руб., из которых 24890000 руб. должны быть оплачены до (дата)

Договор удостоверен нотариусом Ч.

Пунктом 12 договора предусмотрено, что право собственности на 48% долей в уставном капитале общества перешло к ответчику с момента нотариального удостоверения договора.

Истец выполнил свои обязательства.

В нарушение условий договора ответчик до (дата) оплату денежных средств в размере 24890000 руб. не произвел. До настоящего времени задолженность по договору ответчиком не погашена.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.307, 309, 310, 314, 486, 488 ГК РФ, ООО «Д.» просит взыскать с Гойхмана В....

Показать ещё

...А. денежные средства в сумме 24890000 руб. и расходы по госпошлине.

Гойхман В.А. предъявил к ООО «Д.» встречный иск о признании сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «С.» недействительной, применении последствий недействительности сделки по основаниям ст.ст.167, 170, 179 ГК РФ (л.д.31-33).

Гойхман В.А. указывает, что договор продажи доли в уставном капитале ООО «С.» был заключен под влиянием обмана. Руководство ООО Торговое предприятие «Н.» предложило Гойхману В.А. стать покупателем доли в уставном капитале при том, что он (Гойхман В.А.) будет являться только номинальным собственником доли, все управление деятельностью ООО «С.» будут осуществлять другие люди. Гойхману В.А. также были даны гарантии, что никаких финансовых затрат он нести не будет. Кроме того, ему было обещано, что после того, как будут произведены все расчеты по договору продажи доли в уставном капитале общества, а именно (дата) г., доля в уставном капитале будет выкуплена у Гойхмана В.А. другим физическим лицом.

Об условиях сделки Гойхман В.А. впервые узнал у нотариуса Чагаевой при подписании договора.

Гойхман В.А. указывает, что ему не были переданы документы, регламентирующие деятельность общества, не была сообщена информация о деятельности общества, его финансах, структуре и т.д.

В соответствии с условиями договора денежные средства в сумме 24890000 руб. должны были быть перечислены до (дата) ООО «Д.» ООО «Торговое предприятие «Н.» на основании договора займа б/н заключенного (дата) В марте 2013 г. руководством ООО «Торговое предприятие «Н.» Гойхману В.А. было сообщено, что денежные средства оплачены в полном объеме. О наличии долга перед ООО «Д.» Гойхману В.А. стало известно только после получения искового заявления.

Гойхман В.А. предъявил требования к ООО «Торговое предприятие «Н.» об оплате задолженности по договору. В устной форме Гойхману В.А. сообщили, что денежные средства выплачиваться не будут, а договор займа от (дата) является недействительным. Из разговора с руководством ООО «Торговое предприятие «Н.» Гойхману В.А. стало известно, что ООО «Д.» обмануло ООО «Тоговое предприятие «Н.» в части предоставления сведений о реальной стоимости доли, предоставив недостоверные документы и сведения о долгах и имуществе ООО «С.».

Гойхман В.А. также указывает, что реальная рыночная стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «С.», в случае ее продажи, не позволит ему рассчитаться перед истцом.

Как утверждает Гойхман В.А. ООО Торговое предприятие «Н.» и ООО «Д.» обманули его, не сообщили о реальной цели совершаемых действий и негативных последствиях, которые могут наступить для Гойхмана В.А.в случае отказа от исполнения обязательств.

На основании изложенного, ссылаясь на положения ст.167, 179 ГК РФ Гойхман В.А. просит признать сделку продажи доли в уставном капитале ООО «С.» недействительной; Применить последствия недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела Гойхман В.А. представил уточнение встречного иска, заявляет требования к ООО «Д.» и ООО «Торговое предприятие «Н.» (л.д.72-76), указывая, что в ноябре 2012 г. к нему обратились представители ООО «Д.» и ООО Торговое предприятие «Н.» с предложением выступить покупателем доли в уставном капитале ООО «С.». Представители указанных организаций объяснили Гойхману В.А., что приобретение доли в уставном капитале общества носит формальный характер и имеет целью оптимизировать расчеты между ООО «Д.» и ООО «Торговое предприятие «Н.» по поставкам товара. Гойхмана В.А. заверили, что его участие в ООО «С.» будет временным, после чего доля в указанной организации должна быть либо возвращена ООО «Д.», либо перейти в собственность ООО «Торговое предприятие «Н.».

Ранее Гойхман В.А. ничего о ООО «С.» не знал, указанная компания его не интересовала.

Однако, являясь сотрудником ООО «Торговое предприятие «Н.», учитывая обещание ответчиков Гойхман В.А. согласился на предложение выступить посредником во взаиморасчетах указанных организаций.

(дата) между Гойхманом В.А. и ООО «Д.» был заключен договор продажи доли в уставном капитале ООО «С.», удостоверенный нотариусом Чагаевой. Условия договора соответствовали достигнутым договоренностям.

Согласно п.4 договора отчуждаемая доля общества продается за 103147200 руб., которые Гойхман В.А. выплачивает продавцу следующим образом:

- 73147200 руб. - по соглашению о зачете взаимных требований, которое будет заключено между сторонами (дата) после подписания настоящего договора, в котором стороны прекратят свои обязательства по отношению друг к другу, а именно:

- обязательство ООО «Д.» перед Гойхманом В.А. по оплате за поставленный товар по договору №... поставки товара, заключенному (дата)3 г. между ООО Торговое предприятие «Н.» и ООО «Д.» и договору об уступке права (цессии), заключенному между ООО Торговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. (дата) в размере 73147200 руб.;

- обязательство Гойхмана В.А. перед ООО «Д.» по оплате доли в уставном капитале ООО «С.» по настоящему договору в размере 73147200 руб.,

Путем зачета встречных однородных требований на сумму 73147200 руб.

- 5110000 руб. по соглашению о зачете взаимных требований, которое будет заключено между ООО «Д.» и Гойхманом В.А. (дата) после подписания настоящего договора, в котором Гойхман В.А. и ООО «Д.» прекратят свои обязательства по отношению друг к другу, а именно:

- обязательство ООО «Д.» перед Гойхманом В.А. по оплате за поставленный товар по договору №... поставки товара, заключенному (дата) между ООО Торговое предприятие «Н.» и ООО «Д.» и договору об уступке прав (цессии), заключенному между ООО Тоговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. (дата) в размере 5110000 руб.

- обязательство Гойхмана В.А. перед ООО «Д.» по оплате доли в уставном капитале ООО «С.» по настоящему договору в размере 5110000 руб.

- 24890000 руб., которые будут перечислены до (дата) ООО «Д.» ООО Торговое предприятие «Н.» за Гойхмана В.А. на основании договора займа б/н, заключенного (дата) ООО Торговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. с другой стороны.

Часть обязательств по договору сторонами была исполнена. Ответчики произвели взаиморасчет по поставке товара и покупке доли следующим образом.

(дата) между ООО «Торговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. был подписан договор об уступке права (цессии), по которому к Гойхману В.А. перешли права требования к ООО «Д.» по договору поставки №... от (дата) на сумму 5110000 руб.

(дата) между ООО «Торговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. был подписан договор об уступке права (цессии), по которому к Гойхману В.А. перешли права требования к ООО «Д.» по договору поставки №... от (дата) на сумму 73147200 руб.

Проведенная уступка права позволила произвести зачет взаимных требований между Гойхманом В.А. и ООО «Д.» на общую сумму 78257200 руб.

Однако в дальнейшем между ответчиками возник спор относительно их коммерческих отношений. В характер и детали этого спора Гойхман В.А. не посвящен, однако ООО «Торговое предприятие «Н.» отказалось оплачивать 24890000 руб. по договору купли-продажи доли.

Далее Гойхман В.А. указал, что хотя он и был указан в договоре в качестве покупателя доли, фактическая воля сторон была направлена не на реальное приобретение Гойхманом В.А. доли в уставном капитале ООО «С.», а на урегулирование отношений между двумя коммерческими организациями - ООО «Торговое предприятие «Н.» и ООО «Д.».

При заключении договора стороны знали, что Гойхман В.А. является лишь формальным участником сделки и не должен нести каких-либо затрат, связанных с указанной сделкой. Указанное обстоятельство, подтверждается условиями договора, в соответствии с которым доля в уставном капитале оплачивается путем взаиморасчетов между ответчиками и средств ООО «Торговое предприятие «Н.».

Заключенные между ООО «Торговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. договоры об уступке права (цессии) (18 декабря и (дата)), по которому к Гойхману В.А. перешли права требования к ООО «Д.» на общую сумму 78257200 руб. также являются притворными сделками. Указанные сделки были заключены в целях реализации общей договоренности об урегулировании отношений и проведении взаиморасчетов между ответчиками.

Гойхман В.А. указывает, что поскольку сделка по покупке доли в уставном капитале с его участием носила притворный характер и имела иные цели, он не получал от ООО «Д.» никаких документов, подтверждающих финансовое состояние или регламентирующие деятельность ООО «С.». Ему вообще ничего не было известно о деятельности указанного юридического лица. С даты заключения договора купли-продажи доли он не принимал участия в деятельности общества, не получал никакой материальной выгоды от деятельности общества.

Заключенные между Гойхманом В.А. и ООО «Д.» договор продажи доли в уставном капитале ООО «С.», соглашение о зачете взаимных требований от (дата), а также заключенные между ООО Торговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. договоры об уступке права (цессии) (18 декабря и (дата)) являются взаимосвязанными сделками, направленными на достижение одной цели - урегулирование отношений между ООО Торговое предприятие «Н.» и ООО «Д.».

У истца не было намерения приобретать в собственность и оплачивать долю в уставном капитале ООО «С.», о чем знали стороны и что следует из условий оспариваемых сделок.

В силу ст.170 ГК РФ договор продажи доли в уставном капитале ООО «С.», заключенный (дата) между Гойхманом В.А. и ООО «Д.»; договор об уступке права (цессии) заключенный между ООО «Торговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. (дата); договор об уступке права (цессии) заключенный между ООО «Торговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. (дата); соглашение о зачете взаимных требований заключенное между Гойхманом В.А. и ООО «Д.» (дата) являются ничтожными по признаку притворности.

Вместе с тем, Гойхман В.А. поддерживает также требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С.» по основаниям ст.179 ГК РФ, указывая, что данный договор заключен под слиянием обмана.

По утверждению истца, ответчики предложили ему стать покупателем доли в уставном капитале при условии, что он (Гойхман В.А.) будет являться только временным номинальным собственником доли и не должен нести каких-либо затрат, связанных с временным владением долей ООО «С.».

Оба ответчика обманули истца, ООО «Торговое предприятие «Н.» отказалось предоставлять денежные средства в сумме 24890000 руб. для оплаты доли, как это было предусмотрено договором, а ООО «Д.» предъявило к нему требования об оплате указанной суммы.

Гойхман В.А. считает, что ответчики обманули его, вовлекли в заключение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С.», не сообщив о реальной цели совершаемых действий и о негативных последствиях, которые могут наступить в случае отказа от исполнения обязательств.

В силу ст.179 ГК РФ следка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как указывает истец, во взаимоотношениях с коммерческими организациями, основной целью которых является получение прибыли, у него, как у физического лица нет соответствующих ресурсов и знаний для определения степени риска и юридических последствий совершаемых сделок.

На основании изложенного, истец руководствуясь ст.ст.167, 170, 179 ГК РФ просит суд:

- Гойхману В.А. возвратить ООО «Д.» долю в уставном капитале ООО «С.» в размере 48%;

- восстановить право требования ООО «Торговое предприятие «Н.» к ООО «Д.» по оплате, поставленной продукции по договору поставки №... от (дата);

- восстановить право требования ООО «Торговое предприятие «Н.» к ООО «Д.» по оплате, поставленной продукции по договору поставки №... от (дата)

В судебном заседании представитель истца ООО «Д.» по доверенности К.В.Луковников иск к Гойхману В.А. поддержал, встречный иск от лица ООО «Д.» не признал.

Гойхман В.А. лично в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен судом надлежащим образом.

Представитель Гойхмана В.А. по ордеру адвокат Штрауб С.И. заявил ходатайство о принятии к производству иска Гойхмана В.А. к ООО «Д.», ООО «Торговое предприятие «Н.» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С.» со ссылкой на положения ст.451 ГК РФ, а также об отложении дела в целях подготовки правовой позиции, изменением предмета иска в порядке ст.39 ГПК РФ.

Ранее поданный Гойхманом В.А. встречный иск о признании сделки продажи доли в уставном капитале ООО «С.» недействительной по основаниям ст.ст.167,170, 179 ГК РФ, применении последствий недействительных (ничтожных) сделок поддержал, в удовлетворении иска ООО «Д.» к Гойхману В.А. о взыскании денежных средств просил отказать.

Судом в удовлетворении ходатайства представителя Гойхмана В.А. о принятии в порядке ст.39 ГПК РФ нового иска (по новым основаниям и новом предмете) отказано ввиду отсутствия процессуальных условий для удовлетворения такого ходатайства, также как и ходатайства об отложении дела в целях подготовки правовой позиции. Ввиду неявки ответчика в суд, его ходатайств об отложении дела, подачей встречного иска, уточнений встречного иска дело слушанием неоднократно откладывалось. С учетом даты подачи первоначального иска в суд Гойхман В.А. имел достаточно времени для подготовки правовой позиции по делу и доведения ее до суда.

Представитель ООО «Торговое предприятие «Н.» по доверенности Воробьев Е.В. иск Гойхмана В.А. к ООО «Торговое предприятие «Н.» не признал. Иск ООО «Д.» к Гойхману В.А. не поддержал. Воробьев Е.В. пояснил суду, что действительно имелись некие договоренности, детали которых ему (Воробьеву Е.В.) не известны. Письменных подтверждений не осталось. Конкретных лиц никто не помнит. Воробьев Е.В. также указал, что ООО «Торговое предприятие «Н.» не являлось стороной договора от (дата) между ООО «Д.» и Гойхманом В.А., а потому не имеет обязательств по данной сделке. В прениях Воробьев Е.В. просил удовлетворить иск Гойхмана В.А.

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела приходит к следующему.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом, в пункте 2 названной данной нормы права указано, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила купли-продажи.

Из материалов дела следует, что (дата) между истцом и ответчиком заключен договор продажи доли в уставном капитале ООО «С.», согласно которому истец передал в собственность ответчика долю в уставном капитале общества в размере 48%, а ответчик обязался выплатить истцу за отчуждаемую долю денежные средства, всего в размере 103147200 руб., из которых 24890000 руб. должны быть оплачены до (дата) г.

Договор удостоверен нотариусом Ч.

Пунктом 12 договора предусмотрено, что право собственности на 48% долей в уставном капитале общества перешло к ответчику с момента нотариального удостоверения договора.

Истец выполнил свои обязательства.

В нарушение условий договора ответчик до (дата) оплату денежных средств в размере 24890000 руб. не произвел. До настоящего времени задолженность по договору ответчиком не погашена.

В данном случае имеет место ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате приобретенной доли перед истцом в рамках договора сторон.

Оснований для иных выводов у суда не имеется.

Следует указать, что указанные во встречном иске основания для признания договора недействительным, отсутствуют.

Сторонами согласованы все условия, являющиеся существенными для данного вида договора. Спорный договор заключен в письменной форме, нотариально удостоверен.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Ч. 2 ст. 179 ГК РФ определено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Обман - это преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, обещания, а также умолчания о фактах, которые могли бы повлиять на совершение сделки и исказить волю стороны, заключающей сделку.

Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Исходя из содержания названной статьи, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить, что волеизъявление Гойхмана В.А. не соответствует его действительной воле либо он вообще был лишен возможности действовать по своей воле и в своих интересах. При этом обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку.

В данном случае истцом по встречному иску не представлено доказательств злонамеренного введения его в заблуждение продавцом и иными лицами, наличия иных обязательств со стороны продавца, иных лиц, которые бы могли свидетельствовать о том, что истец помимо своей воли составил себе неправильное мнение относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершил сделку.

Следует учесть, что стороны, будучи свободными в заключении договора, определили цену договора, оговорили все существенные условия данного вида договора, по своему усмотрению. Доводов и доказательств заблуждения относительно природы договора истцом не представлено. Мотивы, по которым стороны заключили договор и определили его существенные условия не имеют правового значения. Отчуждая свою долю за указанную в договоре цену, продавец доли выразил свое согласие на продажу доли именно по указанной цене, а покупатель соответственно выразил свое согласие на приобретение в свою собственность доли по указанной в договоре цене.

При постановлении настоящего судебного решения судом отклоняются доводы истца по встречному иску относительно иной, чем указано в договоре, договоренности, достигнутой сторонами, поскольку доводы истца по встречному иску, а также его представителя не содержат сведений о конкретных обстоятельствах и условиях существовавшей договоренности, доказательств указанным доводам, отвечающим принципам относимости и допустимости, а также критериям достоверности и достаточности, стороной истца представлено не было. Кроме того, необходимо учесть, что все изменения к договору купли-продажи долей в уставном капитале, как и сам договор, в силу положений п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 451 ГК РФ подлежат нотариальному удостоверению.

В данном случае оспариваемый договор истцом заключен лично, из его содержания следует, что договор прочитан вслух.

Таким образом, при заключении договора воля истца была определенно выражена и направлена на достижение именно того результата, который был достигнут подписанием договора и который он имел в виду.

Истцом не представлено доказательств того, что ответчиками при заключении договора были совершены действия, направленные на его обман и сознательное формирование у него на момент совершения оспариваемой сделки неправильного, ошибочного представления о ней.

Истец также не представил убедительных доказательств в обоснование своей правовой позиции, в частности, не доказал явную невыгодность условий заключенной сделки, не представил доказательств, свидетельствующих о наличии виновного поведения продавца.

Как уже указано выше, договор заключен в письменной форме и удостоверен нотариусом. Из текста самого договора следует, что текст договора понятен и подписан после прочтения нотариусом вслух. Смысл, значение и юридические последствия документа разъяснены и соответствуют намерениям сторон. Стороны договора заявили, что они не лишены дееспособности. Не страдают заболеваниями, препятствующими понимать существо подписываемого им и договора, а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

Необходимо также учитывать личность истца по встречному иску, который работает в должности Директора по координации и развитию ООО «Торговое предприятие «Н.», где ранее занимал должность Директора по продажам. Гойхман В.А. имеет родственные связи с Председателем Совета директоров ООО «Торговое предприятие «Н.», а также с участником и учредителем общества.

Указанное не свидетельствует об обмане, а подтверждает осведомленность Гойхмана В.А. о содержании договора и обстоятельствах его совершения.

Оспариваемая сделка не является притворной, не прикрывает иную сделку.

Условия договора об оплате приобретенных долей также соответствует закону.

Согласно п.4 договора отчуждаемая доля общества продается за 103147200 руб., которые Гойхман В.А. выплачивает продавцу следующим образом:

- 73147200 руб. - по соглашению о зачете взаимных требований, которое будет заключено между сторонами (дата) после подписания настоящего договора, в котором стороны прекратят свои обязательства по отношению друг к другу, а именно:

- обязательство ООО «Д.» перед Гойхманом В.А. по оплате за поставленный товар по договору №... поставки товара, заключенному (дата)3 г. между ООО Торговое предприятие «Н.» и ООО «Д.» и договору об уступке права (цессии), заключенному между ООО Торговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. (дата) в размере 73147200 руб.;

- обязательство Гойхмана В.А. перед ООО «Д.» по оплате доли в уставном капитале ООО «С.» по настоящему договору в размере 73147200 руб.,

Путем зачета встречных однородных требований на сумму 73147200 руб.

- 5110000 руб. по соглашению о зачете взаимных требований, которое будет заключено между ООО «Д.» и Гойхманом В.А. (дата) после подписания настоящего договора, в котором Гойхман В.А. и ООО «Д.» прекратят свои обязательства по отношению друг к другу, а именно:

- обязательство ООО «Д.» перед Гойхманом В.А. по оплате за поставленный товар по договору №... поставки товара, заключенному (дата) между ООО Торговое предприятие «Н.» и ООО «Д.» и договору об уступке прав (цессии), заключенному между ООО Тоговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. (дата) в размере 5110000 руб.

- обязательство Гойхмана В.А. перед ООО «Д.» по оплате доли в уставном капитале ООО «С.» по настоящему договору в размере 5110000 руб.

- 24890000 руб., которые будут перечислены до (дата) ООО «Д.» ООО Торговое предприятие «Н.» за Гойхмана В.А. на основании договора займа б/н, заключенного (дата) ООО Торговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. с другой стороны.

Обязанность по оплате товара за покупателя может быть исполнена третьим лицом - оплатить деньги за покупателя может кто-то другой (ст.313 ГК РФ), а продавец обязан принять, в данном случае деньги, от третьего лица, уплаченные за покупателя.

В данном случае такой вариант исполнения обязательства включен непосредственно в договор, что не противоречит статье 421 ГК РФ и не изменяет содержания обязательства по оплате товара, принятого на себя по договору ответчиком.

При этом данное условие не означает, что продавец вправе взыскать деньги непосредственно с ООО «Торговое предприятие «Н.», так как ООО «Торговое предприятие «Н.» в обязательстве по оплате в качестве должника не участвует.

На основании договора купли-продажи во всех случаях обязанность оплатить товар возникает непосредственно у стороны договора - покупателя, а продавец имеет право требовать от покупателя исполнения этой обязанности, что в совокупности является обязательством по оплате товара (ст.307, 454, 486 ГК РФ.

Доводы истца по встречному иску о притворности сделки, совершении сделки под влиянием обмана, искажении воли Гойхмана В.А. суд находит надуманными и не подтвержденными совокупностью относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательств.

Договор купли-продажи является наиболее простым и распространенным договором. Очевидно из существа договора следует, что у продавца имеется обязанность передать товар и получить за него оплату, а у покупателя возникает обязанность принять товар и оплатить его. С момента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале Гойхман В.А. стал собственником 48% долей уставного капитала ООО «С.», и очевидно он должен оплатить принятый товар. Цена определена в договоре.

Условия о порядке оплаты не изменяют содержания и смысла договора.

Утверждение о том, что заключая договор Гойхман В.А. полагал, что у него не возникнет обязанности оплатить принятые им доли в уставном капитале общества, несостоятельно, противоречит общим принципам гражданского законодательства.

Указание Гойхманом В.А. на то, что ООО «Торговое предприятие «Н.» и ООО «Д.» имели своей целью урегулирование вопроса о взаимозачетах не свидетельствует о притворности сделки, обмане, поскольку как уже указано выше условия о порядке оплаты не изменяет сущность договора купли-продажи. Продавец продает товар и получает за него оплату, покупатель принимает товар и оплачивает его.

Более того, представленные в материалы дела договора, заключенные (дата) между ООО «Торговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. об уступке права (цессии), по которому к Гойхману В.А. перешли права требования к ООО «Д.» по договору поставки №... от (дата) на сумму 5110000 руб.; (дата) между ООО «Торговое предприятие «Н.» и Гойхманом В.А. об уступке права (цессии), по которому к Гойхману В.А. перешли права требования к ООО «Д.» по договору поставки №... от (дата) на сумму 73147200 руб.; (дата) между Гойхманом В.А. и ООО «Д.» о зачете взаимных требований не только не свидетельствуют о ничтожности сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «С.», и обмане, а свидетельствуют об осведомленности Гойхмана В.А. о содержании договора и обстоятельствах его совершения, а также частичном исполнении обязательств сторон по договору. Основания для удовлетворения иска о признании указанных договоров недействительными (применении последствий недействительности) отсутствуют.

Представителем ООО «Д.» также заявлено о пропуске срока исковой давности истцом Гойхманов В.А. по требованию о признании сделки недействительной по основаниям указанным в ст.179 ГК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из условий договора следует, что исполнение договора началось с момента его нотариального удостоверения. Договор удостоверен (дата).

Годичный срок исковой давности на момент предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, указанным в ст.179 ГК РФ, со дня начала исполнения сделки, истек. Гойхман В.А. указывает, что о нарушении своего права он узнал, получив исковое заявление. Однако дата получения истцом искового заявления не является датой начала исполнения сделки и той датой когда Гойхман В.А. должен был узнать о своих обязательствах по заключенным сделкам.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения встречного иска Гойхмана В.А. к ООО «Д.», ООО «Торговое предприятие «Н.» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительных сделок, нет. Иск ООО «Д.» к Гойхману В.А. о взыскании денежных средств в сумме 24890000 руб. и расходов по госпошлине в сумме 60000 руб. подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Д.» к Гойхману В. А. удовлетворить.

Взыскать с Гойхмана В. А. в пользу ООО «Д.» денежные средства в сумме 24890000 руб. и расходы по госпошлине в сумме 60000 руб.

В удовлетворении встречного иска Гойхмана В. А. к ООО «Д.», ООО «Торговое предприятие «Н.» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительных (ничтожных) сделок отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок в Нижегородский областной суд через Советский районный суд г.Н.Новгорода.

Судья С.С.Толмачева

Свернуть