Кокин Константин Владимирович

В суде первой инстанции дело № 2-4119/2023

Дело № 33-552/2024 г. Хабаровск

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда

в составе:

председательствующего Хохловой Е.Ю.

судей Овсянниковой И.Н., Плотниковой Е.Г.

при секретаре Шадрине Б.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании 01 февраля 2024 года гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кенц Россия» к Бушуевой Г.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, по апелляционной жалобе представителя истца на решение Индустриального районного суда г. Хабаровска от 16 октября 2023 года.

Заслушав доклад судьи Хохловой Е.Ю., объяснения ответчика Бушуевой Г.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Кенц Россия» обратилось в суд с иском к Бушуевой Г.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, как бывшего руководителя должника ООО «Самбука», взыскании 2 482 279,90 руб., ссылаясь на то, что решением арбитражного суда от 01.07.2019 с ООО «Самбука» в пользу «ООО Кенц Россия» взыскана задолженность в размере 2 990 183,11 руб., неустойка и расходы по оплате госпошлины. 05.08.2022 ООО «Самбука» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, долг по исполнительному производству в размере 2 482 279,90 руб. остался непогашенным, поскольку ООО «Самбука» признано недействующим юридическим лицом ввиду неправомерных действий (бездействия) ответчика, которая уклонилась от обязанности по предоставлению документов отчетности, не обратилась в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом, то истец был лишен возможности предъявить требование о привлечении руководителя к субсидиарной ответственности в рамк...

...ах процедуры банкротства. Также считает, что именно действия ответчика по отчуждению по договору от 02.07.2018 транспортного средства не позволило ООО «Самбука» исполнить обязательства перед «ООО Кенц Россия».

Решением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 16.10.2023 в удовлетворении иска ООО «Кенц Россия» отказано.

В апелляционной жалобе представитель истца просит решение суда отменить и принять новое решение, в обоснование доводов жалобы ссылается на доводы иска, указывая, что судом оставлены без внимания доводы о том, что неразумность и недобросовестность действий ответчика выражались не только и не столько в приобретении транспортного средства, а в совершении мнимой сделки по его продаже в процессе возбужденного в отношении должника исполнительного производства. Суд в решении указал, что из пояснений ответчика транспортное средство было украдено, при этом оставив без внимания доводы истца в данной части. Также указывает на неверное распределение бремени доказывания судом, поскольку суд возложил данную обязанность исключительно на истца.

В дополнениях к апелляционной жалобе истец указывает, что в своем отзыве на иск ответчик признает фактические обстоятельства, на которые ссылается истец, при этом ответчик умалчивает с какой целью ею было продано транспортное средство по цене ниже в 185 раз его покупной стоимости.

В возражениях ответчик ссылается на несостоятельность доводов апелляционной жалобы истца, поскольку привлечение к субсидиарной ответственности учредителей и руководителей юридического лица возможно в рамках дела о банкротстве, однако арбитражным судом дело о банкротстве ООО «Самбука» не возбуждалось. Решение арбитражного суда было вынесено 01.07.2019, последний платеж в рамках принудительного исполнения ФССП был перечислен 27.03.2020, поэтому начиная с 27.03.2020 продолжительный период времени было очевидным для ООО «Кенц Россия» дальнейшее неисполнение решения суда посредством исполнительного производства. В связи с точной датой начала нарушения права получения задолженности по решению суда начинает течь срок исковой давности для заявления о банкротстве организации-должника. Ввиду того, что иск поступил в суд только 26.05.2023, т.е. за пропуском срока, то имеются основания для отказа в удовлетворении заявленного требования. Кроме того, исполнительное производство было возбуждено 20.09.2019, сделка по приобретению в собственность ООО «Самбука» транспортного средства состоялась 02.07.2018, а оспоренная в арбитражном суде сделка купли-продажи состоялась 06.07.2020.

На основании ч.ч. 1 и 2 ст. 327.1 ГПК РФ решение суда подлежит проверке в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, судебная коллегия оснований для его отмены не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Бушуева Г.В. являлась директором ООО «Самбука» с 24.09.2015 по 05.08.2022. Основным видом деятельности являлась торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием. 05.08.2022 прекращена деятельность ООО «Самбука» в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 01.07.2019 с ООО «Самбука» в пользу ООО «Кенц Россия» взыскана задолженность в размере 2 990 183,11 руб., неустойка ? 328 156,74 руб., расходы по оплате государственной пошлины ? 39 592 руб., всего взыскано 3 357 931,85 руб.

20.09.2019 ОСП по Индустриальному району г. Хабаровска УФССП России по Хабаровскому краю и ЕАО возбуждено исполнительное производство, в рамках принудительного исполнения ФССП удержало и перечислило в адрес ООО «Кенц Россия» 29.10.2019 – 807 467,26 руб., 18.11.2019 – 13 618,84 руб., 25.03.2020 – 16 201,01 руб., 27.03.2020 – 38 374,84 руб.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.01.2022 по иску ООО «Самбука» признан недействительным договора купли-продажи транспортного средства HOWO ZZ3327N3847C, 2011 г.в., заключенный 06.07.2020 между ООО «Самбука» и ООО «М-Групп», применены последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи о регистрации данного транспортного средства за ООО «М-Групп» и возложении на ООО «М-Групп» обязанности возвратить транспортное средство ООО «Самбука».

Полагая, что Бушуева Г.В. как генеральный директор ООО «Самбука» действовала неразумно и недобросовестно, 26.05.2023 ООО «Кенц Россия» обратилось в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 53.1, 56, 64.2, 393, 399 ГК РФ, Федеральных законов от 08.08.2001 № 129-ФЗ, от 08.02.1998 № 14-ФЗ, от 26.10.2002 № 127-ФЗ, разъяснениями, приведенными в совместном постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», и, оценив собранные по делу доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ООО «Кенц Россия».

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции по существу спора как постановленными на основании исследованных доказательств при правильном применении норм материального права.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ.

Из указанных положений закона следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названными нормами; требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Таким образом, само по себе исключение ООО «Самбука» из ЕГРЮЛ недостаточно для привлечения руководителя общества к субсидиарной ответственности.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Между тем, истцом не представлено достаточных доказательств наличия в действиях Бушуевой Г.В. недобросовестности или неразумности в период исполнения ею обязанностей единоличного исполнительного органа общества, в то время как руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

При таком положении суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных ООО «Кенц Россия» требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют доводы, заявленные в иске, не содержат указаний на обстоятельства, которые не были бы предметом исследования и оценки суда первой инстанции, не опровергают выводов суда и по существу сводятся лишь к несогласию с ними.

Нарушение или неправильное применение норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, при рассмотрении дела судом не допущено, а поэтому оснований к отмене решения суда, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, по доводам жалобы представителя истца не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Индустриального районного суда г. Хабаровска от 16 октября 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя общества с ограниченной ответственностью «Кенц Россия» – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий:

Судьи: