Мелехов Юрий Иванович

Дело № 2-39/2021

УИД 32RS0027-01-2020-000580-72 Председательствующий судья Шматкова О.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 33-3252/2022

г. Брянск 22 ноября 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Брянского областного суда в составе:

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителей ответчика общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» Бельтюкова Александра Викторовича, Дагирова Руслана Дагировича на решение Советского районного суда города Брянска от 2 апреля 2021 года по иску Мелехова Юрия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» к Мелехову Юрию Ивановичу о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа.

Заслушав доклад судьи Мариной Ж.В., объяснения представителя ответчика ООО «Эксперт», Бельтюкова А.В. адвоката Жучковой Н.Ю., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя истца Мелехова Ю.И. Савватеева В.Ю., возражавшего против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Мелехов Ю.И. обратился в суд с указанным иском, ссылаясь на то, что между ним и ООО «Эксперт» в период с ДД.ММ.ГГГГ были заключены договоры займа, предусматривающие уплату процентов в определенном размере и возврат займа до определенной даты. Дополнительными соглашениями к указанным договорам займа стороны продляли срок возврата займа и устанавливали, что проценты по договору займа с определенной даты не начисляются. Заемщ...

Показать ещё

...ик частично производил оплату по договорам займа, в связи с чем образовалась задолженность по возврату займа и уплате процентов.

Истец Мелехов Ю.И. просил суд взыскать с ООО «Эксперт» задолженность по договорам займа в размере <данные изъяты> руб., из которых задолженность по возврату займов в сумме <данные изъяты> руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами в размере <данные изъяты> руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов в сумме <данные изъяты> руб., проценты, рассчитанные по учетной ставке Банка России в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляемые на сумму основного долга в размере <данные изъяты> руб. с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической оплаты суммы долга.

ООО «Эксперт» обратилось в суд со встречным иском, ссылаясь на то, что дополнительные соглашения заключены с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью и крупной сделки, предусмотренного статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на заведомо невыгодных для общества условиях. Дополнительные соглашения к договорам займа подписаны директором ООО «Эксперт» Мелеховым Ю.И. и физическим лицом Мелеховым Ю.И., в связи с чем, Мелехов Ю.И. одновременно являлся и должностным лицом ООО «Эксперт», и выгодоприобретателем. Сделка с заинтересованностью не одобрена решением общего собрания участников общества. Дополнительные соглашения к договорам займа заключены с целью продления срока исковой давности для предъявления иска в суд, что противоречит интересам общества. По данным требованиям истек 3-х годичный срок исковой давности для защиты нарушенного права.

Истец по встречному иску просил суд признать недействительными дополнительные соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ № <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты> руб., от ДД.ММ.ГГГГ № <данные изъяты> на сумму <данные изъяты> руб., заключенные между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И.

Решением Советского районного суда г. Брянска от 2 апреля 2021 г. исковые требования Мелехова Ю.И. удовлетворены. Суд взыскал с ООО «Эксперт» денежные средства по вышеуказанным договорам займа по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб., из которых задолженность по возврату займов в сумме <данные изъяты> руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами в размере <данные изъяты> руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов в сумме <данные изъяты> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, определяемые по правилам части 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, на сумму невозвращенного основного долга в размере <данные изъяты> руб., начиная с ДД.ММ.ГГГГ. по день фактической оплаты суммы долга. В удовлетворении встречного иска ООО «Эксперт» суд отказал.

В апелляционной жалобе представители ООО «Эксперт» Бельтюков А.В., Дагиров Р.Д. просят отменить решение суда, как постановленное с нарушением норм материального и процессуального права. Указываю на то, что дополнительные соглашения к договорам займа заключены с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью и крупной сделки, предусмотренного статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на заведомо невыгодных для общества условиях. Полагают, что судом необоснованно применен срок исковой давности, поскольку информация о заключении оспариваемых соглашений скрывалась от учредителей ОАО «Компания АВИА-Инвест», Бельтюкова А.В. О наличии дополнительных соглашений учредитель узнал только при получении первоначального иска (ДД.ММ.ГГГГ.), со встречным иском ООО «Эксперт» обратилось в ДД.ММ.ГГГГ., то есть в пределах годичного срока. Факт сокрытия информации об оспариваемой сделке подтверждается представленной в суд документацией общества, в том числе бухгалтерской отчетностью, однако судом данные обстоятельства не учтены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 15 февраля 2022 г. решение Советского районного суда г. Брянска от 2 апреля 2021 г. отменено в части взыскания с ООО «Эксперт» в пользу Мелехова Ю.И. денежных средств по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ. № <данные изъяты> и принято новое решение об отказе в удовлетворении иска в указанной части.

Суд апелляционной инстанции исковые требования Мелехова Ю.И. удовлетворил частично, взыскал с ООО «Эксперт» денежные средства по договорам займа, размер задолженности по которым по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами определяемым по правилам части 1 статьи 395 ГК РФ, на сумму невозвращенного основного долга в размере <данные изъяты> руб., начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической оплаты суммы долга. В удовлетворении остальной части исковых требований Мелехова Ю.И. отказал.

Суд апелляционной инстанции встречные исковые требования ООО «Эксперт» удовлетворил, признал недействительными дополнительные соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ №<данные изъяты>, заключенному между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И., дополнительные соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ №<данные изъяты>, заключенному между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 17 августа 2022 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 15 февраля 2022 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель истца Савватеев В.Ю. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец Мелехов Ю.И., третье лицо ООО «Компания АВИА-Инвест» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, суду не сообщали об уважительных причинах неявки и не просили рассмотреть дело в их отсутствие.

С учетом требований статьи 167 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика ООО «Эксперт», Бельтюкова А.В. адвоката Жучковой Н.Ю., представителя истца Мелехова Ю.И. Савватеева В.Ю., обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на них, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что с ДД.ММ.ГГГГ Мелехов Ю.И. являлся директором ООО «Эксперт».

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа № <данные изъяты> на сумму <данные изъяты> руб. со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ с уплатой процентов за пользование займом в размере <данные изъяты>% годовых.

ДД.ММ.ГГГГ сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, которым срок возврата денежных средств продлен до ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ сторонами заключено дополнительное соглашение, которым стороны определили, что с ДД.ММ.ГГГГ. проценты по договору займа не начисляются, и срок возврата займа продлен до ДД.ММ.ГГГГ

Заемщик частично произвел оплату задолженности на сумму <данные изъяты> руб., что сторонами не оспаривалось.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по указанному договору займа составила <данные изъяты> руб., <данные изъяты> руб. – задолженность по уплате процентов за пользование займом, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа № <данные изъяты> на сумму <данные изъяты> руб. сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ с уплатой процентов за пользование займом в размере <данные изъяты>% годовых.

ДД.ММ.ГГГГ заключено дополнительное соглашение к указанному договору, которым срок возврата денежных средств продлен до ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ. сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым с ДД.ММ.ГГГГ проценты по договору займа не начисляются, срок возврата займа продлен до ДД.ММ.ГГГГ

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по указанному договору займа составила <данные изъяты> руб., задолженность по уплате процентов – <данные изъяты> руб., размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа № <данные изъяты> на сумму <данные изъяты> руб. со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ с уплатой процентов за пользование займом в размере <данные изъяты>% годовых. Заемщик частично произвел оплату по договору займа в размере <данные изъяты> руб., что сторонами не оспаривалось.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по указанному договору займа составила <данные изъяты> руб., задолженность по уплате процентов – <данные изъяты> руб., размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа на сумму <данные изъяты> руб. со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ с уплатой процентов за пользование займом в размере <данные изъяты>% годовых.

ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с ДД.ММ.ГГГГ проценты по договору займа не начисляются, срок возврата займа продлевается до ДД.ММ.ГГГГ

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. задолженность по указанному договору займа составила <данные изъяты>., задолженность по уплате процентов – <данные изъяты> руб., размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа на сумму <данные изъяты> руб. со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ с уплатой процентов за пользование займом в размере <данные изъяты>% годовых.

ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с ДД.ММ.ГГГГ проценты по договору не начисляются, срок возврата займа продлевается до ДД.ММ.ГГГГ

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по указанному договору займа составила <данные изъяты> руб., задолженность по уплате процентов – <данные изъяты> руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа на сумму <данные изъяты> руб. со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили дополнительное соглашение, которым срок возврата займа продлен до ДД.ММ.ГГГГ

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по указанному договору займа составила <данные изъяты> руб., задолженность по уплате процентов – <данные изъяты> руб., размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор беспроцентного займа на сумму <данные изъяты> руб. со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до ДД.ММ.ГГГГ

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по указанному договору займа составила <данные изъяты> руб., размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб.

Получение ООО «Эксперт» денежных средств по перечисленным выше договорам займа подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам ООО «Эксперт» и не оспаривалось ответчиком при рассмотрении дела.

На момент заключения договоров займа и дополнительных соглашений к ним единственным участником ООО «Эксперт» являлось ООО «Компания АВИА-Инвест», генеральным директором которого с ДД.ММ.ГГГГ является Бельтюков А.В.

С ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время директором ООО «Эксперт» является Дагиров Р.Д., с ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> данного общества является Бельтюков А.В.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. подписаны акты сверки взаимных расчетов за период с ДД.ММ.ГГГГ по которым на указанную дату установлена имеющаяся у общества задолженность перед Мелеховым Ю.И. по спорным договорам займа. Акт подписан Мелеховым Ю.И. и от ООО «Эксперт» - Дагировым Р.Д.

Доказательств полного возврата долга заимодавцу ООО «Эксперт» не представлено.

Проверив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (пункт 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (пункт 2).

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. в период с ДД.ММ.ГГГГ. заключались договоры займа с физическим лицом на определенные в договорах суммы, с определенными сроками возврата и установленными процентами за пользование займами.

Получение ООО «Эксперт» заемных денежных средств по договорам займа подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам и сторонами не оспаривается.

По отдельным договорам займа ООО «Эксперт» Мелехову Ю.И. были частично возвращены денежные средства. Однако в полном объеме заемные денежные средства возвращены не были, в связи с чем у ООО «Эксперт» образовалась задолженность перед Мелеховым Ю.И. по выплате невозвращенных сумм займа и начисленным за пользование заемными денежными средствами процентам.

В соответствии с дополнительными соглашениями к договорам займа сроки возврата займов были продлены до ДД.ММ.ГГГГ

Кроме того, материалами дела подтверждается, что между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. были подписаны акты сверки взаимных расчетов.

В соответствии с актами сверок взаимных расчетов за период с ДД.ММ.ГГГГ, составленных между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И., задолженность ООО «Эксперт» в пользу Мелехова Ю.И. на ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб. и <данные изъяты> руб.

Указанные акты сверок взаимных расчетов подписаны Мелеховым Ю.И. и со стороны ООО «Эксперт» Дагировым Р.Д., главным бухгалтером общества и скреплены печатью организации.

В соответствии с п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения (пункт 21 указанного постановления Пленума).

С учетом вышеизложенного, исходя из определенных договорами займа и дополнительными соглашениями к данным договорам сроков возврата займов, учитывая, что между сторонами акты сверок, подтверждающие наличие задолженности по договорам займа составлены и подписаны по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ при этом исковое заявление истцом Мелеховым Ю.И. подано ДД.ММ.ГГГГ судебная коллегия приходит к выводу, что срок исковой давности по взысканию задолженности по договорам займа Мелеховым Ю.И. и процентам за пользование заемными средствами не пропущен.

В соответствии с расчетом задолженности по возврату сумм займов, процентов за пользование займами, предоставленным истцом Мелеховым Ю.И., задолженность ООО «Эксперт» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб., в том числе задолженность по возврату займов в размере <данные изъяты> руб., по оплате процентов за пользование займами в сумме <данные изъяты> руб., по процентам за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займа в размере <данные изъяты> руб.

Кроме того, с учетом положений пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму основного долга в размере <данные изъяты> руб. с ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Эксперт» в пользу Мелехова Ю.И. подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, определяемые по правилам пункта 1 статьи 395 ГК РФ по день фактической уплаты.

Указанный расчет сумм задолженности ООО «Эксперт» не оспорен, иной расчет не представлен.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия полагает заявленные Мелеховым Ю.В. требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы на решение суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Эксперт» о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа, заключенных между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И., судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей в спорный период) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Как следует из материалов дела, дополнительными соглашениями от ДД.ММ.ГГГГ к договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ № <данные изъяты>, от ДД.ММ.ГГГГ № <данные изъяты>, заключенными между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И., были продлены сроки возврата займов и отменено начисление процентов за пользование займами.

Таким образом, заключение спорных дополнительных соглашений к договорам займа было экономически выгодно обществу.

Доказательств того, что заключение дополнительных соглашений причинило обществу убытки, повлекло иные неблагоприятные последствия, в материалы дела ООО «Эксперт» не представлено.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Факт получения ООО «Эксперт» заемных денежные средств по приходным кассовым ордерам, осуществление частичного возврата заемных средств по договорам займа, подписание актов сверок подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Указанные факты подтверждают осведомленность ООО «Эксперт» о заключении дополнительных соглашений к договорам займов и отсутствии со стороны общества возражений относительно экономической обоснованности и целесообразности заключения указанных дополнительных соглашений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Поскольку дополнительные соглашения к договорам займа были заключены и подписаны ООО «Эксперт» в лице уполномоченного лица, договоры займа с учетом условий дополнительных соглашений исполнялись, то оспаривание данных дополнительных соглашений расценивается судебной коллегий как злоупотреблением правом со стороны общества.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия считает, что суд обоснованно отказал ООО «Эксперт» в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительными дополнительных соглашений от ДД.ММ.ГГГГ к договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ № <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты> руб., от ДД.ММ.ГГГГ № <данные изъяты> на сумму <данные изъяты> руб., заключенных между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И.

Иные доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, не свидетельствуют о наличии существенных нарушений судами норм права и не могут служить достаточными основаниями для пересмотра обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного судебная коллегия считает, что суд постановил решение в соответствии с нормами материального права, при рассмотрении дела не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного постановления, в связи с чем, оставляет решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда города Брянска от 2 апреля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции в срок, не превышающий трех месяцев, со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий Ж.В. Марина

Судьи О.Г. Ильюхина

Е.В. Морозова

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 28 ноября 2022 г.

Свернуть

Дело № 2-39/2021

32RS0027-01-2020-000580-72

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

2 апреля 2021 года г.Брянск

Советский районный суд г. Брянска в составе:

председательствующего судьи Шматковой О.В.,

при секретаре Борисовой Т.В.,

с участием представителя ответчика ООО «Эксперт» Жучковой Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Мелехова Юрия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" к Мелехову Юрию Ивановичу о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа,

УСТАНОВИЛ:

Мелехов Ю.И. обратился в суд с указанным иском, ссылаясь на то, что 01.06.2015 г. между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № 11 на сумму 2 400 000 руб. со сроком возврата до 30.04.2016 г., с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых. 30.03.2016 г. между сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, в соответствии с которым срок возврата денежных средств продлен до 31.12.2017 года. 29.09.2017 года между сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны определили, что с 01.10.2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31.12.2018 года. Заемщик частично произвел оплату задолженности на сумму 330 000 руб. По состоянию на 29.01.2020 года задолженность по договору займа № 11 от 01.06.2015 года составила 2 070 000 руб., 416 870,42 руб. – задолженность по уплате процентов за...

Показать ещё

... пользование займом. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 161 998,77 руб.

14.09.2015 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № 18 на сумму 150 000 руб. сроком возврата до 30.04.2016 г., с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых. 30.03.2016 г. между сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, в соответствии с которым срок возврата денежных средств продлен до 31.12.2017 года. 29.09.2017 года между сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны определили, что с 01.10.2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности не произвел. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № 18 от 14.09.2015 г. составила 150 000 руб., задолженность по уплате процентов – 25 292,47 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 11 739,04 руб.

28.04.2016 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № 09 на сумму 400 000 руб. со сроком возврата до 27.04.2019 г., с уплатой процентов за пользование займом 25,90% годовых. Заемщик частично произвел оплату по договору займа в размере 346 000 руб. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № 09 от 28.04.2016 г. составила 54 000 руб., задолженность по уплате процентов – 187 323,52 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 28.04.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 2 884,56 руб.

26.04.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г., с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых. 29.09.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 01.10.2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору не произвел. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 26.04.2017 г. составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 601,17 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 643,47 руб.

09.06.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г., с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых. 29.09.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 01.10.2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 09.06.2017 г. составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 534,90 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 643,47 руб.

22.06.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № б/н на сумму 13 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г. 31.12.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 22.06.2017 г. составила 13 000 руб., задолженность по уплате процентов – 1 058,79 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 017,38 руб.

09.08.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор беспроцентного займа с физическим лицом № б/н на сумму 16 500 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г. 31.12.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31.12.2018 года. Заемщик оплат задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 09.08.2017 г. составила 16 500 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 291,29 руб.

На основании изложенного истец просит суд взыскать в его пользу с ООО «Эксперт» задолженность по договорам займа в размере 3 159 399,24 руб., из которых: задолженность по возврату суммы займов - 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами - 631 681,26 руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов – 182 217,98 руб.; взыскать с ООО «Эксперт» в его пользу проценты, рассчитанные по учетной ставке Банка России в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга 2 345 500 руб., с 30.01.2020 г. по день фактической оплаты суммы долга.

Не согласившись с указанным иском, ООО «Эксперт» обратилось в суд со встречным иском к Мелехову Ю.И., в котором просило признать недействительными дополнительные соглашения от 30.03.2016 г. и 29.09.2017 года к договорам займа от 01.06.2015 г. № 11 на общую сумму 2 400 000 руб., и от 14.09.2015 г. № 19 на сумму 150 000 руб., заключенные между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. В обоснование встречных исковых требований представитель ООО «Эксперт» ссылается на то, что дополнительные соглашения заключены с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью и крупной сделки, предусмотренного ст.ст. 45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на заведомо невыгодных для общества условиях. Оспариваемые дополнительные соглашения к договорам займа подписаны директором ООО «Эксперт» Мелеховым Ю.И., и физическим лицом – Мелеховым Ю.И. Таким образом, Мелехов Ю.И. одновременно являлся и должностным лицом ООО «Эксперт» и выгодоприобретателем. Сделка с заинтересованностью не одобрена решением общего собрания участников общества. Учредитель общества был лишен возможности влиять на принятие обществом решений, отстранен от корпоративного контроля за деятельностью общества. Сделка с заинтересованностью не получила предусмотренного законом одобрения. Кроме того, дополнительные соглашения к договорам займа от 01.06.2015 г. № 11 на сумму 2 400 000 руб., от 14.09.2015 г. № 18 на сумму 150 000 руб. заключены в ущерб интересам общества. По данным требованиям истек 3-годичный срок исковой давности для защиты нарушенного права. Дополнительные соглашения составлены с целью продления срока исковой давности и предъявления иска в суд, что противоречит интересам общества. По договору займа №11 от 01.06.2015 г. срок возврата займа первоначально определен до 30.04.2016 г., по договору займа от 14.09.2015 г. № 18 – также 30.04.2016 г. С настоящим иском в суд Мелехов Ю.И. обратился в январе 2020 г., т.е. с пропуском срока исковой давности, который истек 30.04.2019 г.

Истец (ответчик по встречному иску) Мелехов Ю.И., его представитель Савватеев В.Ю., представитель третьего лица ООО «Компания АВИА-ИНВЕСТ» в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещались надлежаще, ходатайств об отложении дела по уважительным причинам не заявлено, в силу ст.167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В материалах дела имеется отзыв истца (ответчика по встречному иску) на встречные исковые требования ООО «Эксперт», в которых истец (ответчик по встречному иску) встречные исковые требования не признает, просит в их удовлетворении отказать в связи с истечением срока давности, так и в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения. Оспариваемые дополнительные соглашения были заключены 30.03.2016 г. и 29.09.2017 г. Таким образом, для истца по встречному иску срок давности по требованиям об оспаривании сделки исчисляется с указанных дат, срок исковой давности по требованиям об оспаривании дополнительных соглашений истек 30.03.2017 г. и 29.09.2018 г., со встречным иском общество обратилось 10.08.2020 г., т.е. за пределами годичного срока. Кроме того, само по себе продление срока возврата займа и, как следствие этого, сроков давности предъявления требований не может рассматриваться как неблагоприятные последствия для ответчика ООО «Эксперт». Условия дополнительных соглашений продлевали срок возврата займов, полученных обществом от Мелехова Ю.И., прекращают с 01.10.2017 г. начисление процентов в качестве платы за пользование займами, что, наоборот, соответствует интересам общества, создают для него благоприятные условия. Доказательств того, что оспариваемые дополнительные соглашения причинили обществу какие-либо убытки, встречный иск не содержит. ООО «Эксперт» совершило действия по признаю долга, Мелехов Ю.И. и новый директор ООО «Эксперт» подписали акты сверок, в которых отражены суммы полученных займов, возвращенные истцу суммы, а также итоговая сумма долга общества перед Мелеховым Ю.И. В соответствии со ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В судебном заседании представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «Эксперт» по доверенности Жучкова Н.Ю. первоначальные исковые требования, заявленные Мелеховым Ю.И., не признала, просила в их удовлетворении отказать, встречные исковые требования поддержала по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении. В судебном заседании не оспаривала заключение договоров займа, получение по ним обществом денежных средств в заявленном размере. Однако, пояснила, что Мелеховым Ю.И. информация о заключении оспариваемых соглашений скрывалась от учредителей – ОАО «Компания АВИА-ИНВЕСТ», Б. О наличии дополнительных соглашений учредитель узнал только при получении первоначального иска, т.е. в январе 2020 г., следовательно, срок исковой давности по встречным требованиям должен исчисляться с января 2020 г., со встречным иском ООО «Эксперт» обратилось в августе 2020 г., т.е. в пределах годичного срока. Согласно баланса общество является убыточным предприятием Заключение дополнительных соглашений Мелеховым Ю.И. продлило срок возврата суммы займа и автоматически увеличило срок исковой давности. В случае удовлетворения исковых требований Мелехова Ю.И. сумма долга ООО «Эксперт» увеличит общую сумму задолженности, возложит дополнительные обязанности по оплате процентов и пени и, соответственно, причинит убытки обществу.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В соответствии со ст. 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, 01.06.2015 г. между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № 11 на сумму 2 400 000 руб. со сроком возврата до 30.04.2016 г., с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых. 30.03.2016 г. между сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, в соответствии с которым срок возврата денежных средств продлен до 31.12.2017 года. 29.09.2017 года между сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны определили, что с 01.10.2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31.12.2018 года. Заемщик частично произвел оплату задолженности на сумму 330 000 руб., что сторонами не оспаривалось. По состоянию на 29.01.2020 года задолженность по договору займа № 11 от 01.06.2015 года составила 2 070 000 руб., 416 870,42 руб. – задолженность по уплате процентов за пользование займом, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 161 998,77 руб.

14.09.2015 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № 18 на сумму 150 000 руб. сроком возврата до 30.04.2016 г., с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых. 30.03.2016 г. между сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, в соответствии с которым срок возврата денежных средств продлен до 31.12.2017 года. 29.09.2017 года между сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны определили, что с 01.10.2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности не произвел, что ответчиком ООО «Эксперт» не оспорено в судебном заседании. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № 18 от 14.09.2015 г. составила 150 000 руб., задолженность по уплате процентов – 25 292,47 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 11 739,04 руб.

28.04.2016 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № 09 на сумму 400 000 руб. со сроком возврата до 27.04.2019 г., с уплатой процентов за пользование займом 25,90% годовых. Заемщик частично произвел оплату по договору займа в размере 346 000 руб., что сторонами не оспаривалось. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № 09 от 28.04.2016 г. составила 54 000 руб., задолженность по уплате процентов – 187 323,52 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 28.04.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 2 884,56 руб.

26.04.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г., с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых. 29.09.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 01.10.2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору не произвел, доказательств обратного ООО «Эксперт» суду не представлено. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 26.04.2017 г. составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 601,17 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 643,47 руб.

09.06.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г., с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых. 29.09.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 01.10.2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного ООО «Эксперт» не представлено. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 09.06.2017 г. составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 534,90 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 643,47 руб.

22.06.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № б/н на сумму 13 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г. 31.12.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного ООО «Эксперт» не представлено. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 22.06.2017 г. составила 13 000 руб., задолженность по уплате процентов – 1 058,79 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 017,38 руб.

09.08.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор беспроцентного займа с физическим лицом № б/н на сумму 16 500 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г. 31.12.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31.12.2018 года. Заемщик оплат задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного ООО «Эксперт» не представлено. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 09.08.2017 г. составила 16 500 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 291,29 руб.

Получение ООО «Эксперт» указанных заемных денежных средств подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам ООО «Эксперт», а также не оспаривалось представителем ООО «Эксперт» в судебном заседании, между тем, заемщиком ООО «Эксперт» не было представлено доказательств полного возврата долга заимодавцу.

Расчет задолженности представителем ООО «Эксперт» не оспорен, проверен судом и признан верным, соответствует условиям договоров займов, с учетом всех внесенных заемщиком денежных средств, ответчиком контррасчет задолженности по договору займа не представлен, равно как и доказательств, подтверждающих внесение заемщиком иных платежей, не учтенных Мелеховым Ю.И. в расчете задолженности.

Разрешая исковые требования Мелехова Ю.И., руководствуясь 309 - 310, 807 - 809, 811 ГК РФ, установив, что заемщиком ООО «Эксперт» ненадлежащим образом исполняются обязательства по договорам займа, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворении исковых требований Мелехова Ю.И. и взыскании в его пользу задолженности по договорам займов по состоянию на 29.01.2020 г. в размере 3 159 399,24 руб., из которых: задолженность по возврату суммы займов - 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами - 631 681,26 руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов – 182 217,98 руб.; а также взыскании с ООО «Эксперт» в пользу Мелехова Ю.И. проценты, рассчитанные в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга 2 345 500 руб., с 30.01.2020 г. по день фактической оплаты суммы долга.

Основанием для обращения со встречными исковыми требованиями послужило утверждение, что при заключении оспариваемых дополнительных соглашений к договорам займа были нарушены нормы ст. 45 и ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о необходимости одобрения общим собранием участников общества крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершаемых обществом.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Эксперт» к Мелехову Ю.И. суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Оспариваемые ООО «Эксперт» дополнительные соглашения от 30.03.2016 г., от 29.09.2017 г. к договорам займа от 01.06.2015 г. №11, от 14.09.2015 г. № 18, изменяют лишь срок возврата займа, не увеличивая при этом сумму займа, не устанавливая проценты на заемные средства, в связи с чем такие дополнительные соглашения не могут быть признаны самостоятельными сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества в крупном размере, то есть в них отсутствуют признаки крупности по смыслу корпоративного законодательства. Соответственно подобные соглашения нельзя квалифицировать как самостоятельные крупные сделки применительно к нормам ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к которым применяется процедура одобрения.

Также не могут быть признаны недействительными оспариваемые дополнительные соглашения и в качестве сделок с заинтересованностью, совершенных без соответствующего одобрения.

Статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом при условии одобрения такой сделки решением общего собрания участников общества.

ООО «Эксперт» о недействительности договоров по приобретению заемных денежных средств по основаниям заинтересованности Мелехова Ю.И. не заявляют, усматривая ее фактическую заинтересованность лишь в заключении дополнительных соглашений к договорам, которыми был увеличен срок пользования заемными денежными средствами.

Частью 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии следующего обстоятельства: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Получение денежных средств в виде займов на более продолжительный срок пользования ими с 30.04.2016 год по 31.12.2018 год не может быть признано убыточной сделкой, влекущей для заемщика либо его участников негативные последствия.

В силу изложенного, утверждения ООО «Эксперт» о недействительности дополнительных соглашений к договорам займа применительно к нормам ч. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются несостоятельными.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу пункта 2 указанного постановления иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 подпункта 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, для истца ООО «Эксперт», в настоящее время учредителем которого является Б., срок исковой давности по заявленным встречным исковым требованиям начал течь с даты их подписания предыдущим представителем ООО «Эксперт» – 30.03.2016 г. и 29.09.2017 г., соответственно, сроки исковой давности по требованиям о признании дополнительных соглашений истекли 30.03.2017 г., 29.09.2018 г., со встречным иском ООО «Эксперт» обратился 10.08.2020 г., т.е. с пропуском годичного срока исковой давности.

При таких обстоятельства, встречные исковые требования ООО «Эксперт» удовлетворению не подлежат, в связи с чем довод представителя ответчика по первоначальному иску о пропуске Мелеховым Ю.И. срока исковой давности для предъявления первоначальных требований в суд не может быть принят судом во внимание, поскольку срок возвращения суммы долга согласно договорам займа с учетом дополнительных соглашений должен был состояться не позднее 31.12.2018 г. и 27.04.2019 г. – по договору займа № 09 от 28.04.2016 г., следовательно, именно с 31.12.2018 г. и 27.04.2019 г. соответственно начинается течение срока исковой давности.

С исковыми требованиями о возврате суммы займа по договорам займа Мелехов Ю.И. обратился в суд 11.02.2020 г., т.е. в течение трехлетнего срока исковой давности.

Кроме того, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Судом учитывается, что между ООО «Эксперт» в лице директора Д., и Мелеховым Ю.И. подписаны акты сверки взаимных расчетов за период январь 2015 г. – сентябрь 2019 г., где ООО «Эксперт» признает задолженность перед Мелеховым Ю.И. по спорным договорам займа в размере 2 345 500 руб., а также задолженность по процентам – 629 691,57 руб.

При таких обстоятельствах, первоначальный иск Мелехова Ю.И. подлежит удовлетворению, оснований для удовлетворения встречного иска ООО «Эксперт» у суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Мелехова Юрия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами – удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" в пользу Мелехова Юрия Ивановича денежные средства по договорам займов от 01.06.2015 г., 14.09.2015 г., 28.04.2016 г., 26.04.2017 г., 09.06.2017 г. 22.06.2017 г., 09.08.2017 г. по состоянию на 29.01.2020 г. в размере 3 159 399 руб. 24 коп., из которых: задолженность по возврату займов – 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами – 631 681 руб. 26 коп., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов – 182 217 руб. 98 коп.

Взыскивать с общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" в пользу Мелехова Юрия Ивановича проценты за пользование чужими денежными средствами, определяемые по правилам части 1 статьи 395 ГК РФ, на сумму невозвращенного основного долга в размере 2 345 500 руб., начиная с 30.01.2020 г. по день фактической оплаты суммы долга.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" к Мелехову Юрию Ивановичу о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа – отказать.

Решение может быть обжаловано в Брянский областной суд через Советский районный суд г. Брянска в течение одного месяца со дня принятия в окончательной форме.

Судья Шматкова О.В.

Мотивированное решение изготовлено 9 апреля 2021 года.

Свернуть

Дело №2-39/2021 Председательствующий - судья Шматкова О.В.

УИД 32RS0027-01-2020-000580-72

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ №33-229/2022 (№ 33-3848/2021)

г.Брянск 15 февраля 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Брянского областного суда в составе:

председательствующего Сидоренковой Е.В.,

судей областного суда Алейниковой С.А., Фроловой И.М.,

при секретаре Шалатоновой Т.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителей ООО «Эксперт» Бельтюкова А.В., Дагирова Р.Д. на решение Советского районного суда г.Брянска от 2 апреля 2021 года по иску Мелехова Юрия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" к Мелехову Юрию Ивановичу о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа.

Заслушав доклад судьи Алейниковой С.А., объяснения представителя ООО «Эксперт», Бельтюкова А.В. по ордеру адвоката Жучковой Н.Ю., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, возражения представителя Мелехова Ю.И. по доверенности Савватаева В.Ю., судебная коллегия

установила:

Мелехов Ю.И. обратился в суд с иском, ссылаясь на то, что 1 июня 2015 года заключил с ООО «Эксперт» договор займа №11 на сумму 2 400 000 руб. со сроком возврата до 30 апреля 2016 года, с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых.

30 марта 2016 года заключено дополнительное соглашение к указанному договору, которым срок ...

Показать ещё

...возврата денежных средств продлен до 31 декабря 2017 года.

29 сентября 2017 года заключено дополнительное соглашение, которым стороны определили, что с 1 октября 2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31 декабря 2018 года.

Заемщик частично произвел оплату задолженности на сумму 330 000 руб. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа №11 от 1 июня 2015 года составила 2 070 000 руб., 416 870,42 руб. – задолженность по уплате процентов за пользование займом. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 161 998,77 руб.

14 сентября 2015 года заключил ООО «Эксперт» договор займа №18 на сумму 150 000 руб. сроком возврата до 30 апреля 2016 года, с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых.

30 марта 2016 года сторонами заключили дополнительное соглашение к указанному договору, которым срок возврата денежных средств продлен до 31 декабря 2017 года.

29 сентября 2017 года заключено дополнительное соглашение, которым стороны определили, что с 1 октября 2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31 декабря 2018 года.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № 18 от 14 сентября 2015 года составила 150 000 руб., задолженность по уплате процентов – 25 292,47 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 11 739,04 руб.

28 апреля 2016 года заключил с ООО «Эксперт» договор займа №9 на сумму 400 000 руб. со сроком возврата до 27 апреля 2019 года, с уплатой процентов за пользование займом 25,90% годовых.

Заемщик частично произвел оплату по договору займа в размере 346 000 руб. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа №9 от 28 апреля 2016 года составила 54 000 руб., задолженность по уплате процентов – 187 323,52 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 28 апреля 2019 года по 29 января 2020 года составляет 2 884,56 руб.

26 апреля 2017 года заключил с ООО «Эксперт» договор займа № б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года, с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых.

29 сентября 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по которому с 1 октября 2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору не произвел. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 26 апреля 2017 года составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 601,17 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 643,47 руб.

9 июня 2017 года заключил с ООО «Эксперт» договор займа № б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года, с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых.

29 сентября 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 1 октября 2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 9 июня 2017 года составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 534,90 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 643,47 руб.

22 июня 2017 года заключил с ООО «Эксперт» договор займа № б/н на сумму 13 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года.

31 декабря 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 22 июня 2017 года составила 13 000 руб., задолженность по уплате процентов – 1 058,79 руб. В соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 017,38 руб.

9 августа 2017 года заключил с ООО «Эксперт» договор беспроцентного займа № б/н на сумму 16 500 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года.

31 декабря 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 9 августа 2017 года составила 16 500 руб. В соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 291,29 руб.

Мелехов Ю.И. просил суд взыскать в его пользу с ООО «Эксперт»:

- задолженность по вышеуказанным договорам займа в размере 3 159 399,24 руб., из которых: задолженность по возврату суммы займов - 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами - 631 681,26 руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов – 182 217,98 руб.;

- проценты, рассчитанные по учетной ставке Банка России в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ, начисляемые на сумму основного долга 2 345 500 руб., с 30 января 2020 года по день фактической оплаты суммы долга.

Не согласившись с указанным иском, ООО «Эксперт» обратилось в суд со встречным иском, в котором просило признать недействительными дополнительные соглашения от 30 марта 2016 года и 29 сентября 2017 года к договорам займа от 1 июня 2015 года № 11 на общую сумму 2 400 000 руб., и от 14 сентября 2015 года № 19 на сумму 150 000 руб., заключенные между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И.

Встречный иск мотивированы тем, что дополнительные соглашения заключены с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью и крупной сделки, предусмотренного ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на заведомо невыгодных для общества условиях. Оспариваемые соглашения к договорам займа подписаны директором ООО «Эксперт» Мелеховым Ю.И. и физическим лицом – Мелеховым Ю.И. Таким образом, Мелехов Ю.И. одновременно являлся и должностным лицом ООО «Эксперт», и выгодоприобретателем. Сделка с заинтересованностью не одобрена решением общего собрания участников общества. Учредитель общества был лишен возможности влиять на принятие обществом решений, отстранен от корпоративного контроля за деятельностью общества. Сделка с заинтересованностью не получила предусмотренного законом одобрения. Кроме того, дополнительные соглашения к договорам займа заключены с целью продления срока исковой давности и предъявления иска в суд, что противоречит интересам общества. По данным требованиям истек 3-годичный срок исковой давности для защиты нарушенного права.

Решением суда от 2 апреля 2021 года исковые требования Мелехова Ю.И. удовлетворены. Суд взыскал в его пользу с ООО "Эксперт" денежные средства по вышеуказанным договорам займов по состоянию на 29 января 2020 года в размере 3 159 399,24 руб., из которых: задолженность по возврату займов – 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами – 631 681,26 руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов – 182 217,98 руб.

Также суд взыскал с ООО "Эксперт" в пользу Мелехова Ю.И. проценты за пользование чужими денежными средствами, определяемые по правилам части 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, на сумму невозвращенного основного долга в размере 2 345 500 руб., начиная с 30 января 2020 года по день фактической оплаты суммы долга.

В удовлетворении встречного иска ООО "Эксперт" отказал.

В апелляционной жалобе представители ООО «Эксперт» Бельтюков А.В., Дагиров Р.Д. просили отменить решение суда как незаконное и необоснованное, постановленное с нарушением норм материального права, ссылаясь на доводы, изложенные во встречном иске и в суде первой инстанции, дополнительно указав, что судом необоснованно применен срок исковой давности, поскольку информация о заключении оспариваемых соглашений скрывалась от учредителей – ОАО «Компания АВИА-ИНВЕСТ», Бельтюкова А.В. О наличии дополнительных соглашений учредитель узнал только при получении первоначального иска - в январе 2020 года, со встречным иском ООО «Эксперт» обратилось в августе 2020 года, то есть в пределах годичного срока. Факт скрытия информации об оспариваемой сделке подтверждается представленной в суд документацией Общества, в том числе бухгалтерской отчетностью, однако судом данные обстоятельства не учтены.

Судебная коллегия, на основании ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ, рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие Мелехова Ю.И., Бельтюкова А.В., представителя ООО «Компания Авиа-Инвест» извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, поскольку сведения об уважительных причинах неявки отсутствуют, просьб об отложении слушания или рассмотрении в их отсутствие не поступало.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на неё, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, с 2015 года по 28 августа 2019 года Мелихов Ю.И. являлся директором ООО «Эксперт».

1 июня 2015 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа № 11 на сумму 2 400 000 руб. со сроком возврата до 30 апреля 2016 года, с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых.

30 марта 2016 года сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, которым срок возврата денежных средств продлен до 31 декабря 2017 года.

29 сентября 2017 года сторонами заключено дополнительное соглашение, которым стороны определили, что с 1 октября 2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31 декабря 2018 года.

Заемщик частично произвел оплату задолженности на сумму 330 000 руб., что сторонами не оспаривалось.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № 11 от 1 июня 2015 года составила 2 070 000 руб., 416 870,42 руб. – задолженность по уплате процентов за пользование займом, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 161 998,77 руб.

14 сентября 2015 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа № 18 на сумму 150 000 руб. сроком возврата до 30 апреля 2016 года, с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых.

30 марта 2016 года сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, которым срок возврата денежных средств продлен до 31 декабря 2017 года.

29 сентября 2017 года сторонами заключено дополнительное соглашение, которым стороны определили, что с 1 октября 2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности не произвел, что ответчиком не оспаривалось.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № 18 от 14 сентября 2015 года составила 150 000 руб., задолженность по уплате процентов – 25 292,47 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 11 739,04 руб.

28 апреля 2016 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа № 9 на сумму 400 000 руб. со сроком возврата до 27 апреля 2019 года, с уплатой процентов за пользование займом 25,90% годовых. Заемщик частично произвел оплату по договору займа в размере 346 000 руб., что сторонами не оспаривалось.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № 9 от 28 апреля 2016 года составила 54 000 руб., задолженность по уплате процентов – 187 323,52 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 28 апреля 2019 года по 29 января 2020 года составляет 2 884,56 руб.

26 апреля 2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года, с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых.

29 сентября 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 1 октября 2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31 декабря 2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору не произвел, доказательств обратного не представлено.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 26 апреля 2017 года составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 601,17 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 643,47 руб.

9 июня 2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года, с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых.

29 сентября 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 1 октября 2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31 декабря 2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного не представлено.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 9 июня 2017 года составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 534,90 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 643,47 руб.

22 июня 2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа на сумму 13 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года.

31 декабря 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, которым срок возврата займа продлен до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного не представлено.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 22 июня 2017 года составила 13 000 руб., задолженность по уплате процентов – 1 058,79 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 017,38 руб.

9 августа 2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор беспроцентного займа на сумму 16 500 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2017 года.

31 декабря 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31 декабря 2018 года.

Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного не представлено.

По состоянию на 29 января 2020 года задолженность по договору займа № б/н от 9 августа 2017 года составила 16 500 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 1 января 2019 года по 29 января 2020 года составляет 1 291,29 руб.

Получение ООО «Эксперт» денежных средств по перечисленным выше договорам займа подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам ООО «Эксперт» и не оспаривалось ответчиком.

На момент заключения договоров займа и дополнительных соглашений к ним единственным участником ООО «Эксперт» являлось ООО «Компания АВИА-Инвест», генеральным директором которого с 12 августа 2015 года является Бельтюков А.В.

С 28 августа 2019 года по настоящее время директором ООО «Эксперт» является Дагиров Р.Д., учредителем которого с 3 апреля 2020 года является Бельтюков А.В.

30 сентября 2019 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. подписаны акты сверки взаимных расчетов за период январь 2015 года – сентябрь 2019 года, по которым на указанную дату установлена имеющаяся у Общества задолженность перед Мелеховым Ю.И. по спорным договорам займа. Акт подписан Мелеховым Ю.И. и Дагировым Р.Д.

Доказательств полного возврата долга заимодавцу ООО «Эксперт» не представлено.

Разрешая исковые требования Мелехова Ю.И., руководствуясь 309 - 310, 807 - 809, 811 Гражданского кодекса РФ, установив, что заемщиком ООО «Эксперт» ненадлежащим образом исполняются обязательства по договорам займа, проверив расчет задолженности по договорам займа с учетом всех внесенных заемщиком денежных средств, который ООО «Эксперт» не оспорен, суд пришел к выводу об обоснованности требований Мелехова Ю.И. и взыскании в его пользу задолженности по договорам займов по состоянию на 29 января 2020 года в размере 3 159 399,24 руб., из которых: задолженность по возврату суммы займов составляет 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами - 631 681,26 руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов – 182 217,98 руб.; а также процентов, рассчитанных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ, начисленных на сумму основного долга 2 345 500 руб., с 30 января 2020 года по день фактической оплаты суммы долга.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО «Эксперт», суд первой инстанции исходил из того, что дополнительные соглашения от 30 марта 2016 года, от 29 сентября 2017 года к договорам займа от 1 июня 2015 года №11, от 14 сентября 2015 года №18, нельзя квалифицировать как самостоятельные крупные сделки применительно к нормам ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к которым применяется процедура одобрения, а также в качестве сделок с заинтересованностью, совершенных без соответствующего одобрения, применительно к нормам ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, о применении которого было заявлено другой стороной в споре.

Проверяя законность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия находит, что выводы суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований сделаны с существенным нарушением норм права.

В соответствии со статьей 153 и пунктом 1 статьи 154 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Порядок совершения сделок с заинтересованностью, а также последствия его нарушения предусмотрены статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров займа от 1 июня 2015 года, от 14 сентября 2015 года и дополнительных соглашений к ним от 30 марта 2016 года), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В силу пункта 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названной статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 этой статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения дополнительных соглашений от 29 июля 2017 года к договорам займа от 1 июня 2015 года, от 14 сентября 2015 года) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по признаку заинтересованности, истец должен доказать наличие заинтересованности, отсутствие одобрения сделки и факт причинения убытков обществу от совершенной сделки.

Из материалов дела следует, что договоры займа от 1 июня 2015 года, от 14 сентября 2015 года подписаны Мелеховым Ю.И. одновременно за заемщика и заимодавца.

Решение об одобрении указанных сделок общим собранием участников Общества не принималось, доказательств, свидетельствующих о том, что информация о совершаемых сделках до сведения общего собрания участников общества доводилась, Мелеховым Ю.М. не представлена.

Оспариваемые дополнительные соглашения от 30 марта 2016 года, от 29 сентября 2017 года к указанным договорам займа, которым изменены сроки возврата займа, также заключены между Мелеховым Ю.И. и ООО «Эксперт», в лице директора Мелехова Ю.И.

Принимая во внимание, что договоры процентного займа от 1 июня 2015 года, от 14 сентября 2015 года заключены на значительную сумму, увеличение срока возврата займа влечет для Общества неблагоприятные последствия в сторону увеличения ответственности, в связи с чем дополнительные соглашения к договорам займа, заключаемые в процессе исполнения договора, также требовали одобрения участников Общества.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих об одобрении участниками ООО «Эксперт» дополнительных соглашений, которыми продлен срок возврата займа, не представлено.

С учетом изложенного вышеуказанные дополнительные соглашения к договорам займа являются сделками, в заключении которых имеется заинтересованность Мелехова Ю.И., выступающего одновременно представителем заемщика и займодавцем.

При этом судебная коллегия не может согласиться с выводом суда о том, что получение денежных средств в виде займов на более продолжительный срок пользования ими (с 30 апреля 2016 год по 31 декабря 2018 год) не может быть признано убыточной сделкой, влекущей для заемщика либо его участников негативные последствия.

Так, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Поскольку оспариваемые дополнительные соглашения к договорам займа были подписаны Мелеховым Ю.И. одновременно за заемщика и заимодавца, то данные сделки являются сделками с заинтересованностью, о чем Мелехов Ю.И. заведомо должен был знать, следовательно, при оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества.

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном ст. ст. 20 и 30 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ.

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе, через выплату процентов по займу.

Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абз. 2 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

Между тем, учредитель общества согласие на совершение оспариваемых сделок не давал.

При этом, доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для общества, в случае не заключения сделок, Мелеховым Ю.И. не представлено.

Также судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске ООО «Эксперт» срока исковой давности, поскольку он не соответствуют обстоятельства дела и требованиям закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно абзацу 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Применяя срок исковой давности по встречному иску, суд первой инстанции исходил из того, что срок начал течь с даты невозвраты долга, установленной дополнительными соглашениями от 30 марта 2016 года и от 29 сентября 2017 года, подписанных директором ООО «Эксперт» – Мелеховым Ю.И. и физическим лицом – Мелеховым Ю.И., а со встречным иском ООО «Эксперт» обратился в суд 10 августа 2020 года, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Определяя момент начала течения срока исковой давности и оспаривая вывод о его пропуске, Общество указало, что о заключении оспариваемых дополнительных соглашений стало известно только с момента получения искового заявления Мелехова Ю.И. - январь 2020 года.

Таким образом, для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Из материалов дела следует, что из представленных учредителям документов, в том числе бухгалтерской отчетности ООО «Эксперт», сведения о наличии дополнительных соглашений отсутствуют.

Так, из оборотно-сальдовых ведомостей по счету 66.03. с 2016 года по настоящее время следует, что в качестве основания указаны только договоры займа. Ссылки на заключение дополнительных соглашений отсутствуют.

Акты сверки взаимных расчетов за период январь 2015 года – сентябрь 2019 года, подписанные между ООО «Эксперт» в лице директора Дагирова Р.Д. и Мелеховым Ю.И., на которые ссылается суд первой инстанции, также не содержат сведений о дополнительных соглашениях, размер задолженности определен по договорам займа, в связи с чем не являются документами, прерывающими течение срока исковой давности.

Принимая во внимание, что об оспариваемых сделках общество узнало в январе 2020 года, а со встречным иском обратилось в августе 2020 года, то годичный срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, не пропущен.

При этом судебная коллегия отмечает, что иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества.

При указанных обстоятельствах, установив, что оспариваемые дополнительные соглашения от 30 марта 2016 года, от 29 сентября 2017 года к договорам займа от 1 июня 2015 года №11, от 14 сентября 2015 года №18 обладают признаками сделок с заинтересованностью и не были одобрены в установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке, встречные исковые требования о признании недействительными дополнительных соглашений подлежат удовлетворению, в связи с чем решение суда в указанной части подлежит отмене.

С учетом изложенного, учитывая незаконность заключенных дополнительных соглашений к договорам займа, судебная коллегия приходит к выводу о пропуске Мелеховым Ю.И. срока исковой давности по первоначальному иску в части взыскания задолженности по договорам займа от 1 июня 2015 года №11, от 14 сентября 2015 года №18, поскольку указанные договоры заключены со сроком возврата займа до 30 апреля 2016 года, с настоящим иском Мелехов Ю.И. обратился в суд 11 февраля 2020 года, то есть за пределами установленного ст. 196 Гражданского кодекса РФ трехгодичного срока исковой давности, в связи с чем решение суда в части взыскания денежных средств по договорам займа от 1 июня 2015 года №11, от 14 сентября 2015 года №18 подлежит отмене с принятием нового решения в указанной части об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В остальной части решение суда не обжалуется.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Советского районного суда г.Брянска от 2 апреля 2021 года отменить в части взыскания с ООО «Эксперт» в пользу Мелехова Юрия Ивановича денежных средств по договорам займа от 1 июня 2015 года №11, от 14 сентября 2015 года №18 и принять в указанной части новое решение об отказе в удовлетворении иска в указанной части.

Отменить решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска ООО «Эксперт» к Мелехову Юрию Ивановичу о признании недействительными соглашений к договорам займа и принять в указанной части новое решение об удовлетворении встречного иска.

Изложить резолютивную часть решения суда в следующей редакции:

Исковые требования Мелехова Юрия Ивановича удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Эксперт» в пользу Мелехова Юрия Ивановича денежные средства по договорам займа, размер задолженности по которым по состоянию на 29 января 2020 года составляет 323 998 руб. 55 коп., из которых:

- по договору займа от 28 апреля 2016 года № 9 в размере 244 208,08 руб., в том числе задолженность по возврату займа - 54 000 руб., задолженность по уплате процентов за пользование займом – 187 323,52 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 2 884,56 руб.

- по договору займа от 26 апреля 2017 года № б/н в размере 23 244,64 руб., в том числе задолженность по возврату займа - 21 000 руб., задолженность по уплате процентов за пользование займом – 601,17 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 1 643,47 руб.

- по договору займа от 9 июня 2017 года № б/н в размере 23 178,37 руб., в том числе задолженность по возврату займа - 21 000 руб., задолженность по уплате процентов за пользование займом – 534,90 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 1 643,47 руб.

- по договору займа от 22 июня 2017 года № б/н в размере 15 076,17 руб., в том числе задолженность по возврату займа - 13 000 руб., задолженность по уплате процентов за пользование займом – 1 058,79 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 1 017,38 руб.

- по договору займа от 9 августа 2017 года № б/н в размере 17 791,29 руб., из которых: задолженность по возврату займа - 16 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 1 291,29 руб.

Взыскивать с ООО «Эксперт» в пользу Мелехова Юрия Ивановича проценты за пользование чужими денежными средствами, определяемые по правилам части 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, на сумму невозвращенного основного долга в размере 125 500 руб., начиная с 30 января 2020 года по день фактической оплаты суммы долга.

В удовлетворении остальной части исковых требований Мелехова Ю.И. отказать.

Встречные исковые требования ООО «Эксперт» удовлетворить.

Признать недействительными дополнительные соглашения от 30 марта 2016 года, от 29 сентября 2017 года к договору займа от 1 июня 2015 года №11, заключенного между ООО «Эксперт» и Мелеховым Юрием Ивановичем.

Признать недействительными дополнительные соглашения от 30 марта 2016 года, от 29 сентября 2017 года к договору займа от 14 сентября 2015 года №18, заключенного между ООО «Эксперт» и Мелеховым Юрием Ивановичем.

Апелляционное определение может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции путем подачи кассационной жалобы через Советский районный суд города Брянска в течение трех месяцев со дня вынесения апелляционного определения.

Апелляционное определение изготовлено в мотивированном виде 4 марта 2022 г.

Свернуть