Самойленко Вячеслав Анатольевич

ВОСЬМОЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

№ 88-19751/2024

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

город Кемерово 3 октября 2024 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Умысковой Н.Г.,

судей Репринцевой Н.Ю., Баера Е.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-115/2024 (УИД № 54RS0010-01-2022-009895-58) по исковому заявлению Управления Федерального Агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу к Кудашкиной Елене Валерьевне, Седых Наталье Юрьевне, Самойленко Вячеславу Анатольевичу о привлечении к субсидиарной ответственности

по кассационной жалобе Управления Федерального Агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу

на решение Октябрьского районного суда г.Новосибирска от 22 января 2024 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 28 мая 2024 г.

заслушав доклад судьи Баера Е.А., выслушав представителя Управления Федерального Агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу Погородневу Т.В., настаивавшую на удовлетворении жалобы,

установила:

Управление Федерального Агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу обратилось в суд с иском к Кудашкиной Е.В., Седых Н.Ю., Самойленко В.А. о привлечении к субсидиарной ответственности, как контролирующих лиц общества с ограниченной ответственностью «Бригит» (далее – ООО «Бригит»).

Требования мотивированы тем, что на основании постановления Правительства Российской Федерации о разбронировании материальных ценностей из мобилизационного резерва (гриф «секретно»), в соответствии с Правилами реализации материальных ценностей, выпускаемых из государственного материального резерва, утвержденных постановлением Правительства Росси...

...йской Федерации от 16 августа 2012 г. № 837, между истцом и ООО «Бригит» заключен договор купли-продажи материальных ценностей, выпускаемых из мобилизационного резерва, согласно которому покупатель в лице ООО «Бригит» обязуется оплатить продукцию в течение 3 дней со дня выставления истцом (продавец по договору) счета и произвести выборку продукции в течение 30 дней со дня оплаты продукции.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-17500/2017 от 11 декабря 2017 г. с ООО «Бригит» в пользу истца взысканы пени в размере 217 214 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21 мая 2019 г. с общества в пользу истца взысканы судебные расходы 66 011 руб.

Согласно выписке, ООО «Бригит» 22 ноября 2019 г. исключено налоговым органом из ЕГРЮЛ.

На момент прекращения юридического лица, согласно судебным актам, у общества имелись долги перед Управлением в размере 283 252 руб.

Направленная претензия в адрес ответчиков, контролирующих лиц ООО «Бригит», оставлена ими без удовлетворения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором и учредителем ООО «Бригит» являлась Кудашкина Е.В. с 5 ноября 2014 г., учредителями Самойленко В.А. с 23 декабря 2014 г., Седых Н.Ю. с 10 мая 2018 г.

Исходя из того, что ответчики как учредители и руководители общества действовали неразумно, недобросовестно, не приняли мер к выплате долга перед истцом, не предприняли меры по актуализации сведений реестра, что повлекло к негативным последствиям в виде исключения из ЕГРЮЛ, истец просит взыскать с Кудашкиной Е.В., Самойленко В.А., Седых Н.Ю. денежные средства в размере 283 252 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательства общества.

В процессе рассмотрения дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, судом привлечено МИФНС России №16 по Новосибирской области.

Решением Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 22 января 2024 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 28 мая 2024 г., в удовлетворении искового заявления к Кудашкиной Е.В., Седых Н.Ю., Самойленко В.А. о привлечении к субсидиарной ответственности отказано.

В кассационной жалобе Управление Федерального Агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу просит отменить обжалуемые судебные постановления, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В письменных возражениях представитель Седых Н.Ю. Мельничук В.В. просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Восьмого кассационного суда общей юрисдикции.

Участник процесса считается извещенным о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в том случае, когда повестка направлена по месту нахождения стороны или указанному ею адресу, и суд располагает сведениями о получении адресатом судебного извещения или иными доказательствами заблаговременного получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе, в том числе с учетом положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Такими сведениями располагает судебная коллегия кассационного суда.

В судебное заседание явился представитель истца Погороднева Т.В., которая настаивала на удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании 1 октября 2024 г. объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 3 октября 2024 г.

В назначенное время судебное заседание продолжено в том же составе судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции.

Руководствуясь статьями 113, 115, 116, 117, 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Согласно положениям части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив обоснованность доводов кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение статьи 56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств недобросовестности ответчиков, а наличие у ООО «Бригит», в последствии исключенного регистрирующим органом как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их виновном недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга, при этом, установленные обстоятельства не указываю на это.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и указал, что при установленных при рассмотрении дела обстоятельствах, а так же с учетом того, что на момент ликвидации организация не была убыточной, долги все погашены кроме неустойки, которая взыскана до ликвидации за 2 года, других задолженностей у ООО «Бригит» не имелось, в связи с чем, не принято заявление на банкротство, наличие непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их виновном недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции, рассматривая кассационную жалобу в пределах заявленных доводов, соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и отклоняет кассационную жалобу, как несостоятельную, основанную на неверном толковании норм права, а также иной оценке доказательств.

Из существа института юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53).

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Пунктом 3 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступившим в силу с 28 июня 2017 г., исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Предусмотренная вышеуказанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия), которые не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления № 53).

Таким образом, порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет безусловно субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд первой инстанции правильно применил положения норм материального закона и определил юридически значимые обстоятельства дела, верно распределил бремя доказывания, всесторонне и полно исследовал представленные доказательства, оценил их в совокупности согласно статьям 12, 55, 56, 67 ГПК РФ, в связи с чем пришел к обоснованным выводам, а суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку доводам апелляционной жалобы.

Так, судами установлено, что ответчики как контролирующие лица должника не совершали действий по намеренному причинению вреда, как и не установлено в их поведении наличие признаков статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ликвидация организации произошла в административном порядке в период когда хозяйственно-финансовая деятельность ее не велась, задолженности по основным обязательствам перед кредиторами не установлено судом, а указанная истцом задолженность по уплате пени и судебных расходов не могла являться основанием для обращения с заявлением о банкротстве ООО «Бригит».

Суд кассационной инстанции не находит оснований для признания выводов суда незаконными, поскольку они отвечают требованиям законодательства, регулирующего спорные правоотношения, имеющие значение для дела обстоятельства определены судами верно.

Переоценка имеющихся в деле доказательств и установление обстоятельств, которые не были установлены судами первой и второй инстанции или были ими опровергнуты, не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Выраженное несогласие с выводами суда в части оценки доказательств и установленных обстоятельств в соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ не может являться основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного постановления, поскольку отмена или изменение судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции возможна лишь в случае несоответствия выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, обжалуемые судебные постановления сомнений в их законности с учетом доводов кассационной жалобы не вызывают, а предусмотренные статьей 379.7 ГПК РФ основания для их отмены или изменения в настоящем случае отсутствуют, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 22 января 2024 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 28 мая 2024 г. в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федерального Агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу – без удовлетворения.

Мотивированное определение изготовлено 15 октября 2024 г.

Судья Мороз И.М. Дело №2-115/2024

УИД 54RS0010-01-2022-009895-58

Докладчик Зуева С.М. №33-5168/2024

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Новосибирского областного суда в составе:

Председательствующего Зуевой С.М.

Судей: Пащенко Т.А., Быковой И.В.

При секретаре: Токаревой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании в <адрес> 28 мая 2024 года гражданское дело по апелляционной жалобе Управления Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу (Управление Росрезерва по Сибирскому федеральному округу) на решение Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

В удовлетворении искового заявления Управления Федерального Агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу к Кудашкиной Е. В., Седых Н. Ю. и Самойленко В. А. о привлечении к субсидиарной ответственности - отказать.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Зуевой С.М., объяснения представителя Управления Федерального Агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу – Погородневой Т.В., объяснения представителя Седых Н.Ю. – Мельничук В.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Управление Федерального Агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу обратилось в суд с иском к Кудашкиной Е. В., Седых Н. Ю. и Самойленко В. А. о привлечении к субсидиарной ответственности, как контролирующих лиц ООО «<данные изъяты>».

В обоснование заявленных требований указано, что на основании постановления Правительства РФ <данные изъяты>), в соответствии с Правилами реализации материальных ценностей, выпускаемых из государственного материального резерва, утвержденных постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ №, между Управлением Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу и Общес...

...твом с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» был заключен договор купли-продажи материальных ценностей, выпускаемых из мобилизационного резерва, от ДД.ММ.ГГГГ № № согласно п.п.1.1. которого, ООО «<данные изъяты>» - покупатель по договору обязуется оплатить продукцию в течение 3 дней со дня выставления истцом (продавец по договору) счета и произвести выборку продукции в течение 30 дней со дня оплаты продукции.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ исключено налоговым органом из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент прекращения юридического лица согласно судебным актам имеются долги ООО «<данные изъяты>» перед кредитором Управлением в размере 283 252 руб.

Сумма задолженности юридического лица образовалась из двух сумм по решениям суда: 217 241+ 66 011 = 283 252 руб.

Поскольку, ООО «<данные изъяты>» ненадлежаще исполняли постановление Правительства РФ по выпуску материальных ценностей из мобрезерва в части исполнения договора купли-продажи, уклонилось от оплаты долгов, тем самым причинив убытки бюджету РФ, контролирующие лица ООО «<данные изъяты>» должны возместить Управлению Росрезерва по Сибирскому федеральному округу возникшие убытки в размере 283 252 руб.

Претензия в адрес контролирующих лиц ООО «<данные изъяты>» не получена. Долги не оплачены.

ДД.ММ.ГГГГ Октябрьским районным судом <адрес> постановлено указанное выше решение, с которым не согласилось Управление Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу (Управление Росрезерва по Сибирскому федеральному округу), в апелляционной жалобе его руководитель Капищенко В. М. просит решение суда отменить (том 2 л.д.179-181).

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что юридическое лицо с 2017 по дату исключения ДД.ММ.ГГГГ действовало неразумно и недобросовестно. Не взыскивало дебиторскую задолженность в судебном порядке, при наличии большой кредиторской задолженности не реализовало запасы, выводило со счетов денежные средства как основание возвращения некоего займа Косенко В.Н., который не нашел отражение в бухгалтерской отчетности. Юридическое лицо обязано было сообщить в налоговый орган в установленном порядке сведения о себе или представить документ, свидетельствующий о достоверности сведений, а также контролирующие должностные лица общества не осуществили установленным порядком ликвидацию общества.

В соответствии с п.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Директор общества Кудашкина Е.В. в судебное заседание не явилась, пояснения не представила.

Неосуществление контролирующими лицами ООО «<данные изъяты>» ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования истца удовлетворены судом, - может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ст.17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своих обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества так и вне рамок дела о банкротстве.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от ДД.ММ.ГГГГ №, № и №, от ДД.ММ.ГГГГ №).

Завершение деятельности юридического лица является сложными и многостадийными ликвидационными процедурами, направленными, в том числе, на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедура, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми затратами, от которых и хотят освободиться контролирующие общество лица, уклоняясь исполнять установленные законом обязанности по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица, при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества юридического лица для удовлетворения всех потребностей кредиторов ликвидация может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве (п.6 ст.61, аб.2 п.4 ст.62, п.3 ст.63 ГК РФ).

Истец не воспользовался возможностью для пресечения исключения должника из ЕГРЮЛ, но это не означает, что истец утратил право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец не является субъектом предпринимательской деятельности, исходя из своих полномочий и деятельности, действовал разумно и осмотрительно.

Также, истец не является участником корпоративных правоотношений, лишен возможностей конкурсного управляющего, заведомо поставлен в процессуальное неравенство по исполнению требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц.

Основываясь на выводах постановления Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №, представленных доказательствах наличия убытков у истца, наличия неразумного и недобросовестного поведения контролирующих лиц ООО «<данные изъяты>», исковые требования подлежат удовлетворению.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу истца представитель ответчика Седых Н.Ю. – Мельничук В.В. просит решение Октябрьского районного суда <адрес> оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев дело в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для её удовлетворения и отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом и ООО «<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи материальных ценностей, выпускаемых из мобилизационного резерва, №№ в соответствии с условиями которого, ООО «<данные изъяты>» обязалось оплатить продукцию в течение 3 дней со дня выставления истцом счета и произвести выборку продукции в течение 30 дней со дня оплаты продукции.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ с ООО «<данные изъяты>» в пользу Управления Федерального Агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу взыскана неустойка в виде пени в размере 217 214 рублей (том 1 л.д.25-35).

ДД.ММ.ГГГГ в целях принудительного исполнения указанного решения выдан исполнительный лист серии ФС № (том 1 л.д.58-61).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ с ООО «<данные изъяты>» в пользу Управления Федерального Агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу взысканы судебные расходы в размере 66 011 рублей (том 1 л.д.63-71).

ДД.ММ.ГГГГ в целях принудительного исполнения указанного определения выдан исполнительный лист серии ФС № (том 1 л.д.72-75).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нём, в отношении которых внесена запись о недостоверности (том 1 л.д.6-17).

Согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «<данные изъяты>» значится Кудашкина Е.В., учредителями – Кудашкина Е.В., Седых Н.Ю. и Самойленко В.А.

Отказывая в удовлетворении искового заявления Управления Федерального Агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу к Кудашкиной Е. В., Седых Н. Ю. и Самойленко В. А. о привлечении к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции исходил из того, что наличие у ООО «БРИГИТ», в последствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их виновном недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. Истцом не представлено достаточных доказательств, в соответствии со ст.56 ГПК РФ, подтверждающих недобросовестность ответчиков.

Выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам статьи 67 ГПК РФ, и соответствует нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

В соответствии с п.2 ст.56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Сущность института юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников общества, иных контролирующих его деятельность лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из существа института юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53).

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Пунктом 3 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступившим в силу с 28.06.2017, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Предусмотренная вышеуказанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия), которые не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления № 53).

Таким образом, порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет безусловно субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

В материалах дела отсутствуют и стороной истца не представлено доказательств в подтверждение факта недобросовестных и неразумных действий (бездействия) ответчиков, как учредителей общества (Кудашкиной Е.В., как и его руководителя), которые привели (могли привести) к тому, что ООО «<данные изъяты>» оказалось неспособным исполнить денежные обязательства перед истцом.

Обстоятельства, указанные истцом: неисполнение решения от 2017 года и определения от 2019 арбитражного суда и исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке налоговым органом в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нём, в отношении которых внесена запись о недостоверности, - не свидетельствует о недобросовестных и неразумных действиях (бездействиях) ответчиков, как учредителей/руководителя общества.

Кроме того, решение арбитражного суда, которым, в частности с ООО «<данные изъяты>» взыскана неустойка в пользу истца в размере 217 214 рублей, постановлено ДД.ММ.ГГГГ, а юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, то есть по прошествии почти двух лет, в связи с чем, истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, при этом не воспользовался правом, предусмотренным положениями пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в связи с чем, в том числе несет негативные последствия не предъявления такого требования.

При таких обстоятельствах, а так же с учетом того, что на момент ликвидации организация не была убыточной, долги, все погашены и кроме неустойки, которая взыскана до ликвидации за 2 года, других задолженностей, не имелось, в связи с чем, не было принято заявление на банкротство, судебная коллегия, соглашается с выводами суда первой инстанции, и не усматривает наличия совокупности доказательств для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по возмещению истцу убытков и доводы жалобы в данной части, не свидетельствуют о наличии каких-либо недобросовестных и неразумных действий со стороны ответчиков к тому, что ООО «<данные изъяты>» оказалось неспособным исполнить денежные обязательства перед истцом в течении 2-х лет после вынесения решения о взыскании в 2017 году и последующего его исключения налоговым органом из ЕГРЮЛ.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции в полной мере исследовал обстоятельства дела и в соответствии с положениями статьи 67 ГПК РФ дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства установлены правильно, нормы материального права применены верно, оснований не согласиться с оценкой представленных доказательств, произведенной судом первой инстанции, судебная коллегия не усматривает, в связи с чем предусмотренных ст.330 ГПК РФ оснований для отмены заочного решения у суда апелляционной инстанции не имеется и доводы жалобы фактически, направленные на иное толкование норм права таковыми служить не могут, в том числе в силу её частей 3, 6.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права по делу, влекущих безусловную отмену решения суда также не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в пределах доводов апелляционной жалобы оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу (Управление Росрезерва по Сибирскому федеральному округу) – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи:

Дело №;

УИД: №

Центральный районный суд <адрес> в составе судьи Топчиловой Н.Н.,

при секретаре судебного заседания Рычковой К.Н.,

с участием представителей истца Себелева Э.В., Погородневой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Управления Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу к Кудашкиной Е. В., Седых Н. Ю., Самойленко В. А. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности,

у с т а н о в и л :

Управление Федерального агентства по государственным резервам по СФО обратилось в суд с иском и просило взыскать с ответчиков задолженность юридического лица в размере 283 252 рубля.

Судом на обсуждение поставлен вопрос о передаче дела по подсудности в Октябрьский районный суд <адрес>.

Представители истца против передачи дела по подсудности не возражали.

Ответчики не явились, извещались по известным суду адресам.

Суд, исследовав представленные материалы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 28 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в суд по месту жительства ответчика.

Принимая исковое заявление к своему производству, суд исходил из того, что местом жительство ответчиков является: <адрес>.

Согласно сведениям УВМ ГУ МВД РФ по НСО, Седых Н.Ю. зарегистрирована по адресу: <адрес>. Самойленко В.А. зарегистрирован по адресу: <адрес>.

Кудашкина Е.В. на территории <адрес> не зарегистрирована, в связи с выездом в <адрес>, последним адресом в <адрес> являлся: <а...

...дрес>.

Таким образом, дело принято судом с нарушением требований подсудности.

В соответствии пунктом 3 части 2 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд передает дело на рассмотрение другого суда, если при рассмотрении дела в данном суде выявилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Таким образом, суд считает, что данное дело подлежит передаче для рассмотрения по существу в Октябрьский районный суд <адрес>

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 33, 28, 224, 225 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд,

о п р е д е л и л :

Гражданское дело по иску Управления Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу к Кудашкиной Е. В., Седых Н. Ю., Самойленко В. А. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности передать в Октябрьский районный суд <адрес> для рассмотрения по существу.

Разъяснить сторонам, что настоящее определение может быть обжаловано ими в апелляционном порядке в течение 15 дней в Новосибирский областной суд путем подачи частной жалобы через суд вынесший решение.

Судья Н.Н. Топчилова