Шишкалова Наталья Анатольевна

ЧЕТВЕРТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

дело № 2-850/2024

8г-2797/2025

УИД 61RS0011-01-2024-000900-75

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Резолютивная часть определения объявлена 13 марта 2025 года.

Определение в полном объеме изготовлено 20 марта 2025 года.

Четвертый кассационный суд общей юрисдикции в составе:

председательствующего Харитонова А.С.,

судей Жогина О.В., Комбаровой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шишкаловой Натальи Анатольевны на решение Белокалитвинского городского суда Ростовской области от 15 июля 2024 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14 октября 2024 года по иску общества с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» к Шишкаловой Наталье Анатольевне о взыскании задолженности по договору займа, неосновательного обогащения, судебных расходов, по встречному исковому заявлению Шишкаловой Натальи Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» о признании договора поставки недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, заслушав доклад судьи Четвертого кассационного суда общей юрисдикции Харитонова А.С., объяснения представителя Шишкаловой Н.А. – Виноградовой О.Л. (ордер от 13 марта 2025 года), поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ООО «Благодарное-А» – Мартиросян К.К. (ордер от 13 марта 2025 года), возражавшей против доводов кассационной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» (далее – общество) обратилось в суд с исковым заявлением к Шишкаловой Наталье Анатольевне (далее – ответчик, общество) о взыскании денежных средств в размере 46 590 099 руб. 74 коп., из которых: проценты по статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору № 04/11/2021 от 4 ноября 2021 года за период с 11 ноября 2021 года по 28 декабря 2022 года в размере 175 172 руб. 87 коп.; денежные средства за поставленный товар по договору поставки № 17/11/21 от 17 ноября 2021 года в размере 3 916 181 руб. 80 коп., из которых сумма основного долга в размере 3 264 986 руб. 80 коп., проценты по статье 395 ГК РФ за период с 29 ноября 2021 года по 1 апреля 2024 года в размере 651 195 р...

Показать ещё

...уб.; денежные средства за поставленный товар по договору поставки № 11/01/22 от 11 января 2022 года в размере 17 334 757 руб. 64 коп., из которых: сумма основного долга в размере 15 235 043 руб. 80 коп., проценты по статье 395 ГК РФ за период с 10 января 2023 года по 1 апреля 2024 года в размере 2 099 713 руб. 84 коп.; денежные средства по договору займа № 1 от 17 февраля 2021 года в размере 3 426 450 руб. 27 коп., из которых: основная задолженность в размере 3 280 530 руб., проценты по статье 395 ГК РФ за период с 20 декабря 2023 года по 1 апреля 2024 года в размере 145 920 руб. 27 коп.; неосновательное обогащение в размере 21 737 537 руб. 16 коп., из которых: сумма основного долга в размере 18 569 291 руб. 64 коп., проценты по статье 395 ГК РФ за период с 27 августа 2021 года по 1 апреля 2024 года в размере 3 168 245 руб. 52 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начисленные на сумму неоплаченного основного долга с 2 апреля 2024 года по день фактической оплаты, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., всего 46 650 099 руб. 74 коп.

В свою очередь Шишкалова Н.А. во встречном иске просила суд признать договор поставки от 11 января 2022 года № 11/01/22, заключенный между Шишкаловой Н.А. и ООО «Благодарное-А» недействительной сделкой, и применить последствия недействительности сделки.

Решением Белокалитвинского городского суда Ростовской области от 15 июля 2024 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14 октября 2024 года, первоначальные исковые требования удовлетворена в полном объеме, встречные исковые требований оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Шишкалова Н.А. обратилась в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции с кассационной жалобой, в которой просит решение и апелляционное определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы вынесенные по настоящему делу судебные акты являются незаконными, необоснованными и подлежащими отмене. Судами неправильно применены нормы материального и процессуального права. При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд, вопреки примененному в настоящем деле подходу, не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. Суды не дали надлежащей правовой оценки доводам Шишкаловой Н.А. о том, что ООО «Благодарное-А» не подтвердило наличие у него склада в с. Кугей Азовского района. ООО «Благодарное-А» документально не подтвердило факт передачи Шишкаловой Н.А. продукции по спорным поставкам в общем количестве 331,18 тонн. Суд первой инстанции немотивированно отказал в удовлетворении ходатайства представителя Шишкаловой Н.А. об истребовании доказательств. Доказательств, подтверждающих факт истребования у ответчика суммы займа, истцом в материалы дела не представлено, в связи с чем срок исполнения обязательств по возврату суммы займа по договору займа № 1 от 17 февраля 2021 года у заемщика не наступил. Истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования заявленных требований о возврате суммы займа, перечисленных третьим лицам. При вынесении судебных актов судами не дана правильная квалификация сложившимся правоотношениям сторон.

В возражениях на кассационную жалобу общество указало на законность и обоснованность принятых судами нижестоящих инстанций судебных актов, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать, пояснив, что все доводы заявителя получили надлежащую судебную оценку при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций. По обстоятельствам данного дела возбуждено правоохранительными органами уголовное дело, где следственные органы (СЧ ГСУ МВД России по Ростовской области) провели самостоятельную проверку и установили и факты получения товара как по прямым поставкам от истца, так и по оплатам третьим лицам истцом за ответчика. Ответчиком не опровергается факт получения заемных денежных средств, также как и факт того, что денежные средства, предоставленные по договору займа № 1 от 17 января 2021 года, не возвращены ответчиком даже после получения досудебной претензии ни в трехдневный срок, установленный претензией, ни в 30-дневный срок. Истец направил запросы всем контрагентам и получателями платежей представлена первичная документация. что поставка товара осуществлялась именно ИП Шикаловой Н.А., соответствующие документы имеются в материалах дела.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле поддержали свои правовые позиции по делу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции не явились.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) Четвертый кассационный суд общей юрисдикции находит возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такого характера нарушения допущены судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, директором ООО «Благодарное-А» является Благодарный В.В.

По сведениям выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей Шишкалова Н.А. с 4 декабря 2018 года по 19 июня 2023 года была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, прекратила деятельность в связи с принятием ею соответствующего решения.

4 ноября 2021 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договор № 4/11/21, согласно которому продавец обязуется передать товар, а покупатель принять и оплатить его на условиях настоящего договора. Наименование товара: пшеница урожая 2021 года в количестве 200 т 530 кг. по цене 14 800 руб. за 1 тонну, без учета НДС. Общая сумма договора составляет 3 264 628 руб. 40 коп. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Товар отгружается покупателю со склада продавца. Покупатель осуществляет вывоз товара за свой счет.

По универсальному передаточному акту № 126 от 4 ноября 2021 года, подписанному директором ООО «Благодарное-А» Благодарным В.В., главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» Теряевой Л.Н. и ИП Шишкаловой Н.А., ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки № 4/11/21 от 4 ноября 2021 года.

Согласно платежным поручениям: № 2098 от 21 ноября 2022 года на сумму 2 975 000 руб.; № 2109 от 8 декабря 2022 года на сумму 220 000 руб.; № 2110 от 28 декабря 2022 года на сумму 69 628 руб. 40 коп. Шишкаловой Н.А. произведена оплата зерна по договору поставки № 4/11/21 от 4 ноября 2021 года на общую сумму 3 264 628 руб. 40 коп.

17 ноября 2021 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договор поставки № 17/11/21, по условиям которого продавец обязуется передать товар, а покупатель принять и оплатить его на условиях договора. Наименование товара: пшеница урожая 2021 года в количестве 205 т 440 кг. По цене 15 100 за 1 тонну, без учета НДС, общая сумма договора составляет 3 412 358 руб. 40 коп., в т. ч. НДС 10% 310 214 руб. 40 коп. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Товар отгружается покупателю со склада продавца. Покупатель осуществляет вывоз товара за свой счет.

По универсальному передаточному акту № 127 от 17 ноября 2021 года, подписанному директором ООО «Благодарное-А» Благодарным В.В., главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» Теряевой Л.Н. и ИП Шишкаловой Н.А., ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки № 17/11/21 от 17 ноября 2021 года.

Согласно платежному поручению № 2111 от 28 декабря 2022 года ИП Шишкаловой Н.А. произведена оплата зерна по договору № 17/11/21 от 17 ноября 2021 года в сумме 147 371 руб. 60 коп.

15 декабря 2023 года ООО «Благодарное-А» в адрес ИП Шишкаловой Н.А. направлена предарбитражная претензия № 15/12/2, согласно которой по имеющимся у продавца документам, отгрузка партии товара по договору № 17/11/21 состоялась 17 ноября 2021 года, оплата товара не произведена покупателем, таким образом, по состоянию на 15 декабря 2023 года у покупателя перед продавцом по договору имеется основная задолженность, возникшая в результате не оплаты стоимости товара, в размере 3 264 986 руб. 80 коп. ИП Шишкаловой Н.А. предлагалось в срок не позднее 3 рабочих дней, с момента получения настоящей претензии в добровольном порядке оплатить сумму долга в размере 3 264 986 руб. 80 коп.

11 января 2022 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договор поставки № 11/01/22, по условиям которого поставщик принимает на себя обязанность передать в собственность заказчику сельскохозяйственную продукцию, а заказчик обязуется принять и обеспечить оплату, обусловленную договором. Точное наименование, количество и срок оплаты товара фиксируется сторонами в спецификации. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Товар отгружается покупателю со склада продавца, расположенного по адресу: Ростовская область, Азовский район, с. Кугей. Покупатель обязан осуществить выборку товара на условиях самовывоза.

По спецификации № 1 от 7 июля 2022 года к договору № 11/01/22 от 11 января 2022 года, поставщик ООО «Благодарное-А» поставляет покупателю ИП Шишкаловой Н.А. следующий товар: ячмень 13,200 т. по 13 606 руб. 45 коп. на общую сумму 179 605 руб. 20 коп.; ячмень 179,411 т. по 13 606 руб. 45 коп. на общую сумму 2 441 147 руб. 62 коп.; пшеница 275,860 т. по 14 285 руб. 95 коп. на общую сумму 3 940 922 руб. 73 коп.; кукуруза 134,620 т. по 13 075 руб. 80 коп. на общую сумму 1 760 263 руб. 64 коп.; всего на сумму 8 321 939 руб. 19 коп. с учетом НДС к оплате 9 154 133 руб. 10 коп. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 31 декабря 2022 года. Вывоз товара осуществляется покупателем за свой счет, собственным транспортом в срок не позднее 31 декабря 2022 года.

Согласно спецификации № 2 от 16 августа 2022 года к договору № 11/01/22 от 11 января 2022 года, поставщик ООО «Благодарное-А» поставляет покупателю ИП Шишкаловой Н.А. следующий товар: ячмень 266,600 т. по 11 098 руб. 85 коп. на общую сумму 2 181 590,91 руб.; пшеница 196,560 т. по 12 580 руб. 86 коп. на общую сумму 3 346 509,73 руб.; всего на сумму 5 528 100 руб. 64 коп. с учетом НДС к оплате 6 080 910,70 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 31 декабря 2022 года. Вывоз товара осуществляется покупателем за свой счет, собственным транспортом в срок не позднее 31 декабря 2022 года.

По универсальному передаточному акту № 66 от 16 августа 2022 года, подписанному директором ООО «Благодарное-А» Благодарным В.В., главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» Теряевой Л.Н. и зав отд. Мирзакеримовым и директором Шеховцовым А.Н., ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки № 11/01/22 от 11 января 2022 года.

Согласно универсальному передаточному акту № 33/1 от 7 июля 2022 года, подписанному директором ООО «Благодарное-А» Благодарным В.В., главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» Теряевой Л. Н. и зав отд. Мирзакеримовым и директором Шеховцовым А.Н., ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки № 1 1/01/22 от 11 января 2022 года.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период январь 2019 года – декабрь 2023 года между ООО «Благодарное- А» и ИП Шишкаловой Н.А., ИП Шишкалова Н.А. свои обязательства по оплате за поставленный товар по договору поставки № 11/01/22 от 11 января 2022 года не исполнила.

15 декабря 2023 года ООО «Благодарное-А» в адрес ИП Шишкаловой Н.А. направлена предарбитражная претензия № 15/12/3, согласно которой по имеющимся у продавца документам, отгрузка партии товара по договору № 11/01/22 от 11 января 2022 года состоялась 7 июля 2022 года и 16 августа 2022 года, оплата товара не произведена покупателем, таким образом, по состоянию на 15 декабря 2023 года у покупателя перед продавцом по договору имеется основная задолженность, возникшая в результате не оплаты стоимости товара, в размере 15 235 043 руб. 80 коп. ИП Шишкаловой Н.А. предлагалось в срок не позднее 3 рабочих дней, с момента получения настоящей претензии в добровольном порядке оплатить сумму долга в размере 15 235 043 руб. 80 коп.

17 февраля 2021 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договора займа № 1, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 3 280 5 3 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа. Предоставляемый займ является беспроцентным. Займодавец перечисляет сумму займа на указанный заемщиком банковский счет. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа по первому требованию займодавца.

Согласно платежному поручению № 89 от 17.02.2021 года на сумму 3 280 530 руб. займодавец – ООО «Благодарное-А» исполнил свои обязанности по договору в полном объеме посредством перевода денежных средств на расчетный счет ответчика.

Платежным поручением № 89 от 17 февраля 2021 года на сумму 3 280 530 руб. займодавец ООО «Благодарное-А» исполнил свои обязанности по договору в полном объеме посредством перевода денежных средств на расчетный счет ответчика. До настоящего времени заемные денежные средства Шишкаловой Н.А. ООО «Благодарное-А», не возвращены.

Судами также установлено, что в связи с тесным сотрудничеством истца и ответчика на основе устных договоренностей ООО «Благодарное-А» осуществил займы ИП Шишкаловой Н.А. посредством перечисления денежных средств третьим лицам – контрагентам ИП Шишкаловой Н.А. на общую сумму 18 569 291 руб. 64 коп., что подтверждается платежными поручениями: ИП Гнедышев С. П. п/п № 557 от 26 августа 2021 года на сумму 3242 705 руб.; ООО «ВЕТКОМ» п/п № 555 от 26 августа 2021 года на сумму 435 667 руб. 75 коп.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 556 от 26 августа 2021 года на сумму 1 508 000 руб.; ООО «ПРОВИМИ» п/п № 563 от 31 августа 2021 года на сумму 206 157 руб. 60 коп.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 802 от 25 октября 2021 года на сумму 1 274 000 руб.; ООО «АГРОФИД РУС» п/п № 323 от 24 июня 2022 года на сумму 2 057 529 руб.; ГБУ РО «Азовская межрайонная СББЖ» п/п № 324 от 27 июня 2022 года на сумму 105 471 руб. 25 коп.; ООО «ВЕТКОМ» п/п № 342 от 28 июня 2022 года на сумму 437 605 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 341 от 28 июня 2022 года на сумму 500 000 руб.; АО «ППЗ «Свердловский» п/п № 340 от 28 июня 2022 года на сумму 1 337 800 руб.; ИП Спиридонова п/п № 371 от 6 июля 2022 года на сумму 17 000 руб.; АО ГОСЗА п/п № 366 от 6 июля 2022 года на сумму 132 000 руб.; ТЛ «ОНИОН» п/п № 372 от 6 июля 2022 года на сумму 236 000 руб.; ООО «ТРИОЛ» п/п № 369 от 6 июля 2022 года на сумму 337 397 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 368 от 6 июля 2022 года на сумму 910 000 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 367 от 6 июля 2022 года на сумму 980 000 руб.; ООО «Ветагро» п/п № 418 от 15 июля 2022 года на сумму 160 000 руб.; ООО «ВЕТКОМ» п/п № 417 от 15 июля 2022 года на сумму 1 159 455 руб. 04 коп.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 429 от 26 июля 2022 года на сумму 700 00 руб.; ИП Гнедышев С.П. п/п № 462 от 9 августа 2022 года на сумму 510 400 руб.; ООО «АГРОФИД РУС» п/п № 461 от 9 августа 2022 года на сумму 2 480 184 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 511 от 15 августа 2022 года на сумму 832 000 руб.; ТЛ «ОНИОН» н / п № 539 от 17 августа 2022 года на сумму 236 000 руб.; ООО «ДИОЛ» п/п № 538 от 17 августа 2022 года на сумму 631 120 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 537 от 17 августа 2022 года на суму 930 000 руб., в которых указано, что оплата производится за ИП Шишкалову Н.А.

Общество в обоснование первоначального иска указывает, что по договору поставки № 04/11/21 у ответчика перед истцом имеется задолженность по оплате процентов за период с 11 ноября 2021 года по 28 декабря 2022 года в соответствии со статье 395 ГК РФ в сумме 175 172 руб. 87 коп. По договору № 17/11/21 от 17 ноября 2021 года у ответчика перед истцом имеется задолженность п о оплате за поставленную сельскохозяйственную продукцию в сумме 3 264 986 руб. 80 коп. и процентов за период с 29 ноября 2021 года по 1 апреля 2024 года в соответствии со статье 395 ГК РФ в сумме 651 195 руб. У ответчика перед истцом имеется основная задолженность за поставленный, но не оплаченный товар в сумме 15 235 43 руб. 80 коп. и процентов за период в соответствии со статье 395 ГК РФ в сумме 2 099 713 руб. 84 коп. По договору займа № 1 от 17 февраля 2021 года у ответчика перед истцом имеется задолженность в размере 3 280 530 руб. и проценты по статье 395 ГК РФ на сумму основного долга с момента получения за период с 20 декабря 2023 года по 1 апреля 2024 года в размере 145 920 руб. 27 коп. По неосновательному обогащению у ответчика перед истцом имеется задолженность в размере 18 569 291 руб. 64 коп. и процентов за период с 27 августа 2021 года по 1 апреля 2024 года в соответствии со статье 395 ГК РФ в размере 3 168 245 руб. 52 коп.

Шишкаловой Н.А. в обоснование заявленных исковых требований указано, что договор поставки от 11 января 2022 года № 11/01/22 был подписан не с целью установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, а по просьбе директора общества Благодарного В. В. с целью реализации неподтвержденных остатков сельскохозяйственной продукции в бухгалтерском учете ООО «Благодарное-А». Фактически продукция по указанному договору (пшеница, ячмень, кукуруза) ООО «Благодарное-А» не поставлялась и в ее (Шишкаловой Н.А.) собственность не передавалась. С целью создания фиктивного документооборота были оформлены универсальные передаточные документы № 34/1 от 7 июля 2022 года, № 66 от 16 августа 2022 года по договору № 11/01/22 от 11 января 2022 года, которые истцом (Шишкаловой Н.А.) не подписывались. Со стороны истца Шишкаловой Н.А., по согласованию с Благодарным В.В., который выступал как директор ООО «Благодарное-А» и самостоятельно как физическое лицо, был подписан оспариваемый договор, при отсутствии фактических действий по получению указанной в договоре поставки продукции. Директор ООО «Благодарное-А» Благодарный В.В. заверял, что никаких негативных последствий подписанием договора поставки от 11 января 2022 года № 11/01/22 для истца Шишкаловой Н.А. не наступит, однако по прошествии двух лет предъявил требование о взыскании несуществующей задолженности, основанной на фиктивной сделке, по которой поставка продукции не производилась.

Принимая решение по требованиям ООО «Благодарное-А», суд первой инстанции исходил из того, что ответчик Шишкалова Н.А. не исполняет надлежащим образом взятые на себя обязательства по договорам поставки, договору займа, что подтверждается расчетом задолженности, истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия, согласно которой Шишкаловой Н.А. сообщалось об образовании задолженности перед ООО «Благодарное-А» по неисполненным обязательствам, предлагалось в течение 3-х банковских дней оплатить задолженности, а также разъяснялось, что в случае оставления настоящей претензии без удовлетворения общество будет вынуждено обратиться в суд с возложением на ответчика всех судебных расходов, в том числе и расходов по оплате услуг представителя, однако досудебная претензия оставлена Шишкаловой Н.А. без удовлетворения.

С учетом того, что Шишкаловой Н.А. не предпринята та степень заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру обязательств, не было предпринято всех возможных мер для надлежащего исполнения взятых на себя обязательств, суд первой инстанции, проверив расчет заявленных исковых требований, представленный стороной истца по первоначально заявленным исковым требования, признал его математически обоснованным и верным, и пришел к выводу, что исковые требования общества о взыскании задолженности по договору займа, договорам поставки, неосновательного обогащения подлежат удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении встречного иска Шишкаловой Н.А, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания договора поставки № 11/01/22 от 11 января 2022 года недействительной сделкой, отклонив доводы Шишкаловой Н.А. как опровергающиеся исследованными в ходе судебного заседания письменными материалами гражданского дела.

Рассматривая дело повторно, апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции полагает выводы судов основанными на неправильном применении норм материального права, регулирующих возникшие правоотношения, а кроме того, при разрешении спора судами не были приняты во внимание имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства, что привело к вынесению незаконных судебных актов.

Частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется право на судебную защиту его прав и свобод.

Судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (часть 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, право на судебную защиту предполагает наличие гарантий, позволяющих реализовать его в полном объёме и обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям равенства и справедливости (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15 июля 2020 года № 36-П, от 22 апреля 2011 года № 5-П, от 27 декабря 2012 года № 34-П, от 22 апреля 2013 года № 8-П и др.).

Такие гарантии установлены, в частности, нормами Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для лиц, обратившихся в суд за защитой своих прав, свобод и законных интересов.

Статьёй 2 ГПК РФ определены задачи гражданского судопроизводства. В соответствии с данной нормой задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду, мирному урегулированию споров.

Частью 1 статьи 12 ГПК РФ, конкретизирующей положения части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации, установлено, что правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создаёт условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел (часть 2 статьи 12 ГПК РФ).

В развитие указанных принципов гражданского судопроизводства часть 1 статьи 56 ГПК РФ предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу части 2 статьи 56 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В соответствии с частью 1 статьи 57 ГПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Копии документов, представленных в суд лицом, участвующим в деле, направляются или вручаются им другим лицам, участвующим в деле, если у них эти документы отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов посредством заполнения формы, размещённой на официальном сайте соответствующего суда в информационно-коммуникационной сети «Интернет». Суд вправе предложить им представить дополнительные доказательства. В случае, если представление необходимых доказательств для этих лиц затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 24 июня 2008 года № 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству» разъяснено, что судья обязан уже в стадии подготовки дела создать условия для всестороннего и полного исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела. Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле, но с учетом характера правоотношений сторон и нормы материального права, регулирующей спорные правоотношения. Судья разъясняет, на ком лежит обязанность доказывания тех или иных обстоятельств, а также последствия непредставления доказательств. При этом судья должен выяснить, какими доказательствами стороны могут подтвердить свои утверждения, какие трудности имеются для представления доказательств, разъяснить, что по ходатайству сторон и других лиц, участвующих в деле, суд оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств (часть 1 статьи 57 ГПК РФ).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 67 ГПК РФ).

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 2 статьи 67 ГПК РФ).

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3 статьи 67 ГПК РФ).

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в судебном акте, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 4 статьи 67 ГПК РФ).

Решение суда должно быть законным и обоснованным. Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании (части 1, 2 статьи 195 ГПК РФ).

При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применён по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 196 ГПК РФ).

Суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом (часть 3 статьи 196 ГПК РФ).

Согласно части 3 статьи 198 ГПК РФ описательная часть решения суда должна содержать указание на требование истца, возражения ответчика и объяснения других лиц, участвующих в деле.

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные судом; выводы суда, вытекающие из установленных им обстоятельств дела, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведённые в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункты 1-3 части 4 статьи 198 ГПК РФ).

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 2 и 3 постановления от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» (далее – постановление от 19 декабря 2003 года № 23) разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 – 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Из изложенных норм процессуального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что в целях принятия законного и обоснованного решения суд при разрешении спора по существу должен, исходя из предмета и основания заявленных истцом требований, возражений ответчика на эти требования, определить, какие законы и иные нормативные акты следует применить по данному делу, и с учётом этого определить предмет доказывания по делу, обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, распределить бремя доказывания этих обстоятельств между сторонами спора на основании норм материального права, регулирующих спорные отношения, а также с учётом требований и возражений сторон, в случаях, установленных статьёй 57 ГПК РФ, оказать содействие сторонам спора в истребовании доказательств по делу, а также оценить доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, по правилам, установленным статьёй 67 ГПК РФ.

При этом результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении суда, приведя мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, а другие доказательства отвергнуты судом, и основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

В абзаце первом пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» (далее – постановление от 22 июня 2021 года № 16) разъяснено, что, по смыслу статьи 327 ГПК РФ, повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце первом пункта 38 постановления от 22 июня 2021 года № 16, по смыслу части 1 статьи 327 ГПК РФ, при повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции применяются, в частности, правила о подготовке дела к судебному разбирательству (глава 14 ГПК РФ), правила исследования и оценки доказательств (глава 6 и статьи 175 – 189 ГПК РФ), правила о принятии решения суда (части 1, 2 статьи 194 ГПК РФ), правила о составлении мотивированного решения суда (части 1, 2 статьи 199 ГПК РФ).

Если судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 330 ГПК РФ), то суду апелляционной инстанции следует поставить на обсуждение вопрос о представлении лицами, участвующими в деле, дополнительных (новых) доказательств и при необходимости по их ходатайству оказать им содействие в собирании и истребовании таких доказательств. Суду апелляционной инстанции также следует предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные (новые) доказательства, если в суде первой инстанции не установлены обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 2 части 1 статьи 330 ГПК РФ), в том числе по причине неправильного распределения обязанности доказывания (часть 2 статьи 56 ГПК РФ) (пункт 43 постановления от 22 июня 2021 года № 16).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части, исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них (пункт 46 постановления от 22 июня 2021 года № 16).

Из приведенных норм процессуального закона и разъяснений по их применению следует, что суд апелляционной инстанции должен исправлять ошибки, допущенные судом первой инстанции при рассмотрении дела, поэтому он наделен полномочиями по повторному рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных законом (главой 39 ГПК РФ) для производства в суде апелляционной инстанции.

Положения приведённых норм процессуального закона судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» к Шишкаловой Наталье Анатольевне о взыскании задолженности по договору займа, неосновательного обогащения, судебных расходов, по встречному исковому заявлению Шишкаловой Натальи Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» о признании договора поставки недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки существенно нарушены.

В обоснование первоначального иска общество ссылалось на правовые нормы, регламентированные главами 30, 42, 60 ГК РФ.

При этом Шишкалова Н.А. ссылалась на недействительность по признаку мнимости договора поставки.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пунктов 1, 3 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Исходя из абзаца второго пункта 1 статьи 458 ГК РФ, обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

В статье 457 ГК РФ предусмотрено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 этого Кодекса. Договор купли-продажи признается заключенным с условием его исполнения к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении срока его исполнения покупатель утрачивает интерес к договору. Продавец вправе исполнять такой договор до наступления или после истечения определенного в нем срока только с согласия покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 57 постановления Пленума от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление от 22 ноября 2016 года № 54) разъяснено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По определению пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020).

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 – 88 постановления от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23 июня 2015 года № 25), в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86).

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Действующая правоприменительная практика при исследовании вопроса о мнимости сделки в рассматриваемом случае, оформленных спорными универсальными передаточными актами, исходит из необходимости представления сторонами ясных и убедительных доказательств реального существования и исполнения заявленной мнимой сделки.

При этом ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29 октября 2018 года № 308-ЭС18-9470).

Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами. Суду следует проверить возражения о фиктивности договоров. В частности, необходимо исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2019 года № 308-ЭС18-16740).

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу Шишкалова Н.А. заявляла о том, что товар ей передан не был, что у общества товар отсутствовал, равно как и помещения для его хранения, что судом не проверены перевозки и отгрузки товара.

Так, Шишкалова Н.А. обращала внимание суда на отсутствие документального подтверждения факта передачи ООО «Благодарное-А» Шишкаловой Н.А. продукции по спорным поставкам в общем количестве 331,18 тонн.

Общество не доказало наличие у него на праве собственности продукции в необходимом количестве для поставки покупателю, а именно: по состоянию на 7 июля 2022 года ячменя в количестве 192,611 тонн, пшеницы в количестве 275,860 тонн, кукурузы в количестве 134,620 тонн; по состоянию на 16 августа 2022 года ячменя в количестве 266,000 тонн, пшеницы в количестве 196,560 тонн.

Ответчица по первоначальному иску просила учесть, что ООО «Благодарное-А» не подтвердило наличие у него склада в с. Кугей Азовского района (пункта 3.1 договора поставки). Истцом не представлены документы складского учета – журнал складского учета, отчеты о движении продукции на складе, подтверждающие фактическое наличие продукции в заявленном количестве и ее последующую отгрузку в адрес ответчика. Представленный ООО «Благодарное-А» в материалы дела договор аренды недвижимого имущества от 1 июля 2021 был заключен на 11 месяцев и на момент спорных поставок свое действие прекратил.

Кроме этого, в материалы дела предоставлен ответ конкурсного управляющего Ушанова Н.С. на адвокатский запрос, согласно которому в период поставки товара в 2022 году СПК «Победа» не предоставляло помещения в аренду ООО «Благодарное-А» и продукции, принадлежащей обществу, в помещениях СПК не имелось.

Шишкалова Н.А. также поясняла, что поставка (передача) такого количества продукции физически невозможна в виде разовой поставки ввиду большого объема, а могла производится только партиями с использованием специальной техники. При этом на каждую отгружаемой партию продукции (машину) подлежала оформлению товарно-транспортная накладная, содержащая в транспортном разделе в том числе сведения о самой перевозке (срок доставки груза, данные об автомобиле – марка, государственный номерной знак, о водителе, номер его водительского удостоверения, пункты погрузки и разгрузки и др.), о грузе (краткое наименование, количество мест, вид упаковки, наличие сопровождающих документов, масса брутто и др.), о погрузочно-разгрузочных операциях (исполнитель погрузки/разгрузки, механизм погрузки/разгрузки, дата и время прибытия /убытия и др.). В свою очередь лицо, получающее материальные ценности, должно было предъявить поставщику доверенность, подтверждающую его полномочия получить товары от имени покупателя.

Между тем истцом по первоначальному иску доверенности на лиц, получивших товар для ответчика и товарно-транспортные документы, подтверждающие фактическую передачу спорной продукции, оформленной УПД № 34/1 от 7 июля 2022, УПД № 66 от 16 августа 2022, не представлены.

Следует отметить, что без судебного исследования остались данных в ходе разбирательства по уголовному делу пояснения Шеховцова А.Н., в соответствии с которыми поставка товара по договору от 11 января 2022 года № 11/01/22 не осуществлялась, что договор и документы по приемке товара были подписаны по просьбе Благодарного В.В., который фактически осуществлял руководство птицефабрикой, которую номинально арендовала Шишкалова Н.А. и через ИП которой обеспечивалась деятельность птицефабрики по причине того, что СПК «Победа» являлась банкротом и решением Арбитражного суда Ростовской области СПК было запрещено осуществлять хозяйственную деятельность. Шеховцов А.Н. также пояснил, что такой объем продукции в складском помещении, арендуемом Шишкаловой А.Н. разместить не представлялось возможным.

Постановленные судом первой инстанции выводы о реальности поставок сделаны судами без учета разъяснений, приведенных в пунктах 86 – 88 постановления от 23 июня 2015 года № 25.

Ограничившись указанием на подписание сторонами документов, суд не установил реальность намерений сторон путем анализа фактических обстоятельств, должным образом не исследовал вопрос о совпадении или несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе не исследовал вопросы об осуществляемой сторонами спора в рассматриваемый период хозяйственной деятельности, практике взаимоотношений сторон, не оценил полученные по делу доказательства на соответствие или несоответствие данной практике хозяйственных взаимоотношений, в том числе не предложил сторонами представить убедительные пояснения об экономической целесообразности заключения сделок, возможности приобретения и последующей продажи товара, о разумности действий по поставке товара в период с июля по августа 2022 года без получения предварительной оплаты.

Суд первой инстанции не оценил собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, не учел несогласованность представленных сторонами, третьими лицами доказательств в деталях. Так, судами не дана надлежащая оценка возражениям ответчицы о том, что оригиналы универсальных передаточных документов истцом не представлены, заявок на поставку товара не имеется, счета на оплату товара не выставлены, товара в заявленном количестве у общества не имелось, равно как и помещений для его складирования и хранения, транспортные документы о перевозке товара не составлялись.

Причины непредставления суду оригиналов документов судами не исследованы, объяснения конкурсного управляющего СПК «Победа» не оценены, обстоятельств хранения и перевозки, доставки товара покупателю не изучены.

Городским судом не проверены доводы ответчицы о том, что общество не имело реальной возможности приобретения товара, его транспортировки и складирования ввиду отсутствия сотрудников, техники, производственных помещений и складов, движение денежных средств истца носило транзитный характер, не связанный с финансово-экономической деятельностью, об отсутствии у них реальной возможности исполнения сделок при отсутствии ресурсов (материальных, финансовых, трудовых и т.д.), данные доказательства не исследованы, оценка им не дана, мотивы признания недопустимыми доказательствами по делу не приведены. Отклонение судом представленных ответчиком доказательств без их исследования не соответствует положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание поименованные обстоятельства, выводы суда первой инстанции о реальности поставок являются преждевременными.

Истцом также заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения на сумму 18 569 291 руб. 64 коп.

В обоснование заявленных требований в указанной части истец ссылается на устные договоренности сторон об осуществление займов посредствам перечисления денежных средств третьим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В соответствии со статьей 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Согласно статье 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, – независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Пунктом 3 статьи 159 ГК РФ предусмотрено, что сделки во исполнение договора, заключенного в письменной форме, могут по соглашению сторон совершаться устно, если это не противоречит закону, иным правовым актам и договору.

Исходя из данной нормы для совершения устно сделок во исполнение письменного договора необходимо наличие соответствующего соглашения, заключенного между сторонами.

Между тем в материалах дела доказательства заключения сторонами договора займа такого соглашения отсутствуют.

На основании пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 162 ГК РФ нарушение предписанной законом формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на показания свидетелей, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

ООО «Благодарное-А» в иске указывало, что на основании устных договоренностей осуществило займы ИП Шишкаловой Н.А. посредством перечисления денежных средств третьим лицам.

Судом установлено, что факт перечисления денежных средств обществом «Благодарное-А» контрагентам ИП Шишкаловой Н.А., подтверждается платежными поручениями, в которых указано, что оплата производится за ИП Шишкалову Н.А. Доказательств, подтверждающих обратное, либо иное стороной ответчика представлено не было.

Тем самым суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что при перечислении спорной денежной суммы третьим лицам (контрагентам ИП Шишкаловой Н.А.) общество исполнило обязательство займодавца перед заемщиком Шишкаловой Н.А.

Однако в таком случае подлежали применению положения не главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а иной нормы материального права.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 313 ГК РФ, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 5 этой же статьи к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 данного кодекса.

В пунктах 20 и 21 постановления от 22 ноября 2016 года № 54 разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 этого же кодекса. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несёт риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведённым до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом; такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В свою очередь, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

При этом объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 ГК РФ. По общему правилу пункта 1 данной статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Между тем при разрешении спора судом первой инстанции положения данной нормы закона с учётом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации применены не были и соответствующие обстоятельства, в нарушение части 2 статьи 56 ГПК РФ, не установлены.

В связи с противоречивостью оснований, положенных обществом в обоснование первоначального иска, суду следовало руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления от 23 июня 2015 года.

Согласно абзацу 3 указанного пункта по смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В нарушение положений статьи 196 ГПК РФ и суд первой инстанции неверно установил подлежащие применению нормы материального права.

Так, судом первой инстанции оставлены без внимания положения пункта 1 статьи 313 ГК РФ, согласно которому кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В случае установления наличия соглашения между обществом и ИП Шишкаловой Н.А. об условиях возврата займа (при доказанности соблюдения формы договора займа) суду следовало решить спор в соответствии с условиями такого соглашения.

В том случае, если такое соглашение между ними отсутствовало, спор подлежат разрешению применительно к содержанию пункта 5 статьи 313 и статьи 387 ГК РФ с установлением каждого контрагента Шишкаловой Н.А., которому осуществлено перечисление обществом спорных денежных средств, условий заключенных с ними договоров, включая предмет, цену, срок исполнения и иные существенные условия.

Следовательно, суду надлежало включить в предмет исследования существо правоотношений ИП Шишкаловой Н.А. с третьими лицами, определив обязательства и условия их исполнения.

В любом случае положения главы 60 ГК РФ, на которую сослался суд при разрешении спора, применению не подлежали.

Кроме этого, подлежат подробному исследованию иные возражения ответчицы в отношении займов.

Без установления указанных юридически значимых обстоятельств вынесенное судом первой инстанции постановление нельзя признать соответствующим требованиям законности и обоснованности, регламентированным статьей 195 ГПК РФ.

Суд апелляционной инстанции – судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда – допущенные судом первой инстанции существенные нарушения норм материального и процессуального права не выявил и не устранил.

Суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции с учётом особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ (абзац второй части 1 статьи 327 ГПК РФ).

Апелляционный суд рассматривает дело в пределах изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления доводов (абзац первый части 1 статьи 327.1 ГПК РФ).

В апелляционном определении указываются обстоятельства дела, установленные судом апелляционной инстанции, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления, мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 5 части 2 статьи 329 ГПК РФ).

При оставлении без удовлетворения апелляционных жалобы, представления суд обязан указать мотивы, по которым доводы апелляционных жалобы, представления отклоняются (часть 3 статьи 329 ГПК РФ).

Из приведённых норм процессуального закона следует, что суд апелляционной инстанции должен исправлять ошибки, допущенные судом первой инстанции при рассмотрении дела, поэтому он наделён полномочиями по повторному рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции с учётом особенностей, предусмотренных законом для производства в суде апелляционной инстанции. Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции. Выводы, к которым пришёл суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела, должны быть мотивированы с указанием закона, иного нормативного правового акта, на нормах которого эти выводы основаны. При оставлении апелляционных жалобы, представления без удовлетворения суд апелляционной инстанции также должен привести мотивы, по которым доводы апелляционных жалобы, представления были им отклонены.

Данные требования Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не выполнены, допущенные судом первой инстанции при разрешении спора существенные нарушения норм материального и процессуального права не устранены, обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом апелляционной инстанции, так же как и судом первой инстанции, не установлены.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции в нарушение требований части 1 статьи 327.1, пункта 5 части 2 и части 3 статьи 329 ГПК РФ доводы апелляционной жалобы Шишкаловой Н.А. не рассмотрел и не указал мотивов, по которым они не приняты им во внимание.

Приведённое свидетельствует об уклонении суда апелляционной инстанции от рассмотрения доводов апелляционной жалобы Шишкаловой Н.А. вопреки требованиям процессуального закона (статья 327, часть 1 статьи 327.1 и пункт 5 части 2 статьи 329 ГПК РФ), определяющим порядок, пределы рассмотрения дела судом апелляционной инстанции и содержание постановления суда апелляционной инстанции, и, соответственно, от проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции и от рассмотрения дела по существу.

С учетом изложенного судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции находит, что допущенные судом первой инстанции и апелляционным судом нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя, в связи с чем решение Белокалитвинского городского суда Ростовской области от 15 июля 2024 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14 октября 2024 года нельзя признать законными, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить указанные недостатки, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установить значимые для дела обстоятельства, в том числе непосредственно исследовать и оценить все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, при необходимости предложить лицам, участвующим в деле, представить соответствующие доказательства в материалы дела, и определить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и по результатам оценки всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установления всех юридически значимых обстоятельств разрешить спор по существу с учетом заявленных требований и в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного Четвертый кассационный суд общей юрисдикции, руководствуясь статьями 379.6 – 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

решение Белокалитвинского городского суда Ростовской области от 15 июля 2024 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14 октября 2024 года отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Белокалитвинский городской суд Ростовской области.

Председательствующий А.С. Харитонов

Судьи О.В. Жогин

И.В. Комбарова

Свернуть

Судья Прошина Д.С. Дело № 33-16592/2024

УИД 61RS0011-01-2024-000900-75

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

14 октября 2024 года г. Ростов-на-Дону

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе председательствующего Говоруна А.В.,

судей Пастушенко С.Н., Быченко С.И.,

при секретаре Сухомлиновой П.Н.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-850/2024 по исковому заявлению ООО «Благодарное-А» к Шишкаловой Наталье Анатольевне о взыскании задолженности по договору займа, неосновательного обогащения, судебных расходов, по встречному исковому заявлению Шишкаловой Натальи Анатольевны к ООО «Благодарное-А» о признании договора поставки недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, по апелляционной жалобе Шишкаловой Натальи Анатольевны на решение Белокалитвинского городского суда Ростовской области от 15 июля 2024 года.

Заслушав доклад судьи Говоруна А.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Благодарное-А» обратилось в суд с исковым заявлением к ответчику, о взыскании задолженности по договору займа, неосновательного обогащения, судебных расходов, в обоснование заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что 04.11.2021 года между истцом и ответчиком заключен договор поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, по условиям которого продавец обязан передать товар (пшеницу урожая 2021 года), а покупатель принять и оплатить товар на условиях договора. Сумма по договору составляет 3 264 628,40 руб., в том числе НДС 10% в размере 296 784,40 руб., за 200 т. 530 кг. сельскохозяйственной продукции. Товар был поставлен продавцом 04.11.2021 года в полном объеме согласно условиям договора НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, что подтверждается НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 04.11.2021 года, подписанного обеими сторонами. Покупатель свои обязательства по оплате за поставленный товар исполнил согласно платежны...

Показать ещё

...м поручениям: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 21.11.2022 года в сумме 2 975 000 руб., НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 08.12.2022 года на сумму 220 000 руб., НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 28.12.2022 года на сумму 69 628,40 руб. Вышеуказанное также подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО «Благодарное-A» и ИП Шишкаловой Н.А. за период январь 2019 года - декабрь 2023 года. Поставщиком в адрес покупателя направлена претензия НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 15.12.2023 года о погашении процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

17.11.2021 года между истцом и ответчиком заключен договор поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, по условиям которого продавец обязан передать товар (пшеницу урожая 2021 года), а покупатель принять и оплатить товар на условиях договора. Сумма по договору составляет 3 412 358,40 руб., в том числе НДС 10% в размере 310214,40 руб., за 205 т. 440 кг. сельскохозяйственной продукции. Товар был поставлен продавцом 17.11.2021 года в полном объеме согласно условиям договора НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, что подтверждается НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.11.2021 года, подписанным обеими сторонами. Покупатель свои обязательства по оплате за поставленный товар не исполнил в полном объеме. Оплата покупателем произведена частично платежным поручением НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 28.12.2022 года в сумме 147 371,6 руб. Поставщиком в адрес покупателя направлена претензия НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 15.12.2023 года о погашении задолженности и процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

11.01.2022 года между истцом и ответчиком заключен договор поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, по условиям которого продавец обязан передать сельскохозяйственную продукцию, а покупатель принять и оплатить товар на условиях договора. Точное наименование, количество и срок оплаты товара фиксируется в спецификациях. Согласно спецификации № 1 от 07.07.2022 года к договору поставщик поставляет следующий товар покупателю: ячмень, пшеница, кукуруза, всего на сумму 9 154 133,10 руб. включая НДС в сумме 832 193,91 руб. В соответствии со спецификацией № 2 от 16.08.2022 года к договору поставщик поставляет товар - ячмень и пшеницу на сумму 6 080 910,70 руб., включая НДС в сумме 552 810,06 руб. Товар был поставлен продавцом в полном объеме согласно условиям договора и спецификациям № 1 и № 2, что подтверждается НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 16.08.2022 года на сумму 6 080 910,70 руб.; НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 07.07.2022 года на сумму 9 154 133,10 руб., а всего - на сумму 15 235 043,8 руб. По условиям, указанным в спецификациях № 1 и № 2 оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 31.12.2022 года. Покупатель свои обязательства по оплате за поставленный товар не исполнил, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО «Благодарное-А» с ИП Шишкаловой Н.А. за период январь 2019 года - декабрь 2023 года. Поставщиком в адрес Покупателя направлена претензия НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 15.12.2023 года о погашении задолженности и процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

17.02.2021 года между истцом и ответчиком заключен договора займа № 1, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный заем в размере 3 280 530 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа займодавцу. Займодавец исполнил свои обязанности по договору в полном объеме посредством перевода денежных средств платежным поручением № 89 от 17.02.2021 года в сумме 3 280 530 руб. До настоящего времени заемные денежные средства заемщиком не возвращены займодавцу. В связи с чем, займодавец направил в адрес заемщика претензию № 15/12 от 17.02.2021 года.

Также истец указал, что в связи с тесным сотрудничеством истца и ответчика на основе устных договоренностей истец - ООО «Благодарное-A» осуществило займы ответчику - ИП Шишкаловой Н.А. посредством перечисления денежных средств третьим лицам - контрагентам ИП Шишкаловой Н.А. на общую сумму 18 569 291,64 руб., что подтверждается имеющимися платежными поручениями. Во всех платежных поручениях указано, что оплата производится за ИП Шишкалову Н.А.

ООО «Благодарное-A» ссылается на то, что по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН у ответчика перед истцом имеется задолженность по оплате процентов за период с 11.11.2021 года по 28.12.2022 года в соответствии со ст. 395 ГК РФ в сумме 175 172,87 руб. По договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.11.2021 года у ответчика перед истцом имеется задолженность по оплате за поставленную сельскохозяйственную продукцию в сумме 3 264 986,80 руб. и процентов за период с 29.11.2021 года по 01.04 2024 года в соответствии со ст. 395 ГК РФ в сумме 651 195 руб. У ответчика перед истцом имеется основная задолженность за поставленный, но не оплаченный товар в сумме 15 235 043,80 руб. и процентов за период в соответствии со ст. 395 ГК РФ в сумме 2 099 713,84 руб. По договору займа № 1 от 17.02.2021 года у ответчика перед истцом имеется задолженность в размере 3 280 530 руб. и проценты по ст. 395 ГК РФ на сумму основного долга с момента получения за период с 20.12.2023 года по 01.04.2024 года в размере 145 920,27 руб. По неосновательному обогащению у ответчика перед истцом имеется задолженность в размере 18 569 291,64 руб. и процентов за период с 27.08.2021 года по 01.04.2024 года в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 3 168 245,52 руб. Также истец указал, что ИП Шишкалова Н.А. прекратила деятельность в связи с принятием им соответствующего решения 19.06.2023 года.

На основании изложенного, истец просил суд взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в размере 46 590 099,74 руб., из которых: проценты по ст. 395 ГК РФ по договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 04.11.2021 года за период с 11.11.2021 года по 28.12.2022 года в размере 175 172,87 руб.; денежные средства за поставленный товар по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.11.2021 года в размере 3 916 181,80 руб., из которых сумма основного долга в размере 3 264 986,80 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 29.11.2021 года по 01.04.2024 года в размере 651 195 руб.; денежные средства за поставленный товар по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года в размере 17 334 757,64 руб., из которых: сумма основного долга в размере 15 235 043,80 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 10.01.2023 года по 01.04.2024 года в размере 2 099 713,84 рублей; денежные средства по договору займа № 1 от 17.02.2021 года в размере 3 426 450,27 руб., из которых: основная задолженность в размере 3 280 530 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 20.12.2023 года по 01.04.2024 года в размере 145 920,27 руб.; неосновательное обогащение в размере 21 737 537,16 руб., из которых: сумма основного долга в размере 18 569 291,64 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 27.08.2021 года по 01.04.2024 года в размере 3 168 245,52 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму неоплаченного основного долга с 02.04.2024 года по день фактической оплаты, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., а всего 46 650 099,74 руб.

Шишкаловой Н.А. к ООО «Благодарное-А» подано встречное исковое заявление о признании договора поставки недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявленных исковых требований, указано, что договор поставки от 11.01.2022 года НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН был подписан не с целью установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, а по просьбе директора общества ФИО7 с целью реализации неподтвержденных остатков сельскохозяйственной продукции в бухгалтерском учете ООО «Благодарное-А». Фактически продукция по указанному договору (пшеница, ячмень, кукуруза) ООО «Благодарное-A» не поставлялась и в ее (Шишкаловой Н.А.) собственность не передавалась. С целью создания фиктивного документооборота были оформлены универсальные передаточные документы НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 07.07.2022 года, НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 16.08.2022 года по договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года, которые истцом (Шишкаловой Н.А.) не подписывались. Со стороны истца Шишкаловой Н.А., по согласованию с ФИО7, который выступал как директор ООО «Благодарное-A» и самостоятельно как физическое лицо, был подписан оспариваемый договор, при отсутствии фактических действий по получению указанной в договоре поставки продукции. Директор ООО «Благодарное-A» ФИО7 заверял, что никаких негативных последствий подписанием договора поставки от 11.01.2022 года НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН для истца Шишкаловой Н.А. не наступит, однако по прошествии двух лет предъявил требование о взыскании несуществующей задолженности, основанной на фиктивной сделке, по которой поставка продукции не производилась.

На основании изложенного, Шишкалова Н.А. просила суд признать договор поставки от 11.01.2022 года НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, заключенный между Шишкаловой Н.А. и ООО «Благодарное-A» недействительной сделкой, и применить последствия недействительности сделки.

Решением Белокалитвинского городского суда Ростовской области от 15 июля 2024 года исковые требования ООО «Благодарное-А» к Шишкаловой Н.А. о взыскании задолженности по договору займа, неосновательного обогащения, судебных расходов, удовлетворены.

Суд взыскал с Шишкаловой Н.А. в пользу ООО «Благодарное-А» денежные средства в размере 46 590 099,74 руб., из которых: проценты по ст. 395 ГК РФ по договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 04.11.2021 года за период с 11.11.2021 года по 28.12.2022 года в размере 175 172,87 руб.; денежные средства за поставленный товар по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.11.2021 года в размере 3 916 181,80 руб., из которых сумма основного долга в размере 3 264 986,80 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 29.11.2021 года по 01.04.2024 года в размере 651 195 руб.; денежные средства за поставленный товар по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года в размере 17 334 757,64 руб., из которых: сумма основного долга в размере 15 235 043,80 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 10.01.2023 года по 01.04.2024 года в размере 2 099 713,84 рублей; денежные средства по договору займа № 1 от 17.02.2021 года в размере 3 426 450,27 руб., из которых: основная задолженность в размере 3 280 530 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 20.12.2023 года по 01.04.2024 года в размере 145 920,27 руб.; неосновательное обогащение в размере 21 737 537,16 руб., из которых: сумма основного долга в размере 18 569 291,64 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 27.08.2021 года по 01.04.2024 года в размере 3 168 245,52 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму неоплаченного основного долга с 02.04.2024 года по день фактической оплаты, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., а всего 46 650 099,74 руб.

В удовлетворении исковых требований Шишкаловой Н.А. к ООО «Благодарное-А», о признании договора поставки недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с решением суда, Шишкалова Н.А. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Благодарное-А» в части взыскания задолженности по договору займа №1 от 17.02.2021, неосновательного обогащения, задолженности по договору поставки от 11.01.2022 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, встречные исковые требования Шишкаловой Н.А. удовлетворить.

В обоснование поданной апелляционной жалобы в указанной части, апеллянт ссылается на то, что судом допущено нарушение норм материального и процессуального права в части взыскании задолженности по договору займа №1 от 17.02.2021г. Суд дал неправильную оценку фактическим условиям договора займа и порядку взыскания суммы займа. По условиям договора займа №1 от 17.02.2021г., заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму по первому требованию займодавца. Однако такого требования в адрес заемщика о возврате суммы займа от займодавца не направлялось, доказательств, подтверждающих факт истребования у ответчика суммы займа, не представлено. С учетом изложенного следует, что срок исполнения обязательств по возврату суммы займа по договору займа №1 от 17.02.2021г. у заемщика не наступил. При таких обстоятельствах, апеллянт полагает, что требование о взыскании суммы задолженности по договору займа предъявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.

Также апеллянт полагает, что требования истца о взыскании неосновательного обогащения не подлежали удовлетворению, поскольку истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования заявленных требований. Отмечает, что доказательств направления истцом в адрес ответчика претензии о возврате неосновательного обогащения в материалы дела не представлено.

По мнению апеллянта, отказывая в удовлетворении встречного иска, суд не дал надлежащей оценки, представленным доказательствам, а именно, показаниям свидетеля ФИО16 о том, что поставка товара по договору от 11.01.2022г. НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН г. не осуществлялась, что договор и документы по приемке товара были подписаны по просьбе ФИО7, который фактически осуществлял руководство птицефабрикой, которую номинально арендовала Шишкалова Н.А., и через ИП которой обеспечивалась деятельность птицефабрики. Не дана оценка ответу конкурсного управляющего ФИО9 на адвокатский запрос, из которого следует, что в период поставки товара в 2022 году СПК «Победа» помещения в аренду ООО «Благодарное-A» не предоставляло и продукции, принадлежащей предприятию на в помещениях СПК не имелось. При этом суд отказал в удовлетворении ходатайства, с целью проверки действия представленного стороной ответчика договора аренды недвижимого имущества, заключенного 01.07.2021 г., который заключался сроком на 11 месяцев.

На апелляционную жалобу ООО «Благодарное-А» поданы возражения, в которых содержится просьба оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание явился представитель ООО «Благодарное-А» - адвокат Сафонов Ю.Ю., просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Поддержал доводы возражений на апелляционную жалобу.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции Шишкалова Н.А. не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом применительно к положениям ст. ст. 113, 117, 167 ГПК РФ и ст. 165.1 ГК РФ, а также путем публикации сведений о движении дела на официальном сайте Ростовского областного суда, сведений об уважительных причинах неявки не сообщила, каких-либо доказательств наличия уважительных причин неявки в судебное заседание не представила.

Судебная коллегия признает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие Шишкаловой Н.А. в соответствии с положениями ст. ст.167, 327 ГПК РФ и ст. 165.1 ГК РФ.

В судебную коллегию по гражданским делам Ростовского областного суда поступило ходатайство представителя Шишкаловой Н.А.- Скрытской А.А., об отложении судебного заседания ввиду ее занятости в другом судебном заседании, которое было отклонено судом апелляционной инстанции, с учетом того, что апелляционная жалоба подана ответчиком 19 августа 2024 года, следовательно, сторонам было заблаговременно известно о том, что дело будет направлено в суд апелляционной инстанции с назначением даты судебного заседания. Занятость представителя ответчика в другом судебном разбирательстве не является уважительной причиной для отложения судебного заседания. При этом из содержания приложенных к ходатайству документов не следует, что представитель Шишкаловой Н.А.- Скрытская А.А. будет принимать участие в ином судебном заседании. Кроме того, самим апеллянтом Шишкаловой Н.А., которая извещена о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, ходатайство об отложении судебного заседания заявлено не было. Также следует отметить, что принимавший участие в ходе рассмотрения дела представитель Шишкаловой Н.А. – Таргоний Л.П., был извещен о дате судебного заседания в суде апелляционной инстанции 06.09.2024, соответственно, Шишкалова Н.А. с учетом положений ст. 117 ГПК РФ считается заблаговременно извещенной о времени судебного заседания, следовательно, апеллянт имела возможность обеспечить участие в судебном заседании своего представителя.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО «Благодарное-А», обсудив доводы апелляционной жалобы, доводы возражений, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, в возражениях, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции, руководствовался положениями ст. ст. 8, 166, 170, 309, 310, 395, 421, 454, 485, 486, 487, 506, 516 ГК РФ, и исходил из наличия оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Благодарное-А», и отсутствия оснований для удовлетворения встречных требований Шишкаловой Н.А.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, директором ООО «Благодарное-А» является ФИО7

Согласно Выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, Шишкалова Н.А. с 04.12.2018 года по 19.06.2023 года была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, прекратила деятельность в связи с принятием ею соответствующего решения.

Судом установлено, что 04.11.2021 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договор НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, согласно которому продавец обязуется передать товар, а покупатель принять и оплатить его на условиях настоящего договора. Наименование товара: пшеница урожая 2021 года в количестве 200 т. 530 кг. по цене 14 800 руб. за 1 тонну, без учета НДС. Общая сумма договора составляет 3 264 628,40 руб. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Товар отгружается покупателю со склада продавца. Покупатель осуществляет вывоз товара за свой счет.

Согласно универсальному передаточному акту НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 04.11.2021 года, подписанному директором ООО «Благодарное-А» ФИО7, главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» ФИО13 и ИП Шишкаловой Н.А., ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 04.11.2021 года.

Согласно платежным поручениям: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 21.11.2022 года на сумму 2 975 000 руб.; НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 08.12.2022 года на сумму 220 000 руб.; НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 28.12.2022 года на сумму 69 628,40 руб. ИП Шишкаловой Н.А. произведена оплата зерна по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 04.11.2021 года на общую сумму 3 264 628,40 руб.

Судом установлено, что 17.11.2021 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договор поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, по условиям которого продавец обязуется передать товар, а покупатель принять и оплатить его на условиях договора. Наименование товара: пшеница урожая 2021 года в количестве 205 т. 440 кг. По цене 15 100 за 1 тонну, без учета НДС, общая сумма договора составляет 3 412 358,40 руб., в т.ч. НДС 10% - 310 214,40 руб. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Товар отгружается покупателю со склада продавца. Покупатель осуществляет вывоз товара за свой счет.

Согласно универсальному передаточному акту № 127 от 17.11.2021 года, подписанного директором ООО «Благодарное-А» ФИО7, главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» ФИО13 и ИП Шишкаловой Н.А., ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.11.2021 года.

Согласно платежному поручению НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 28.12.2022 года ИП Шишкаловой Н.А. произведена оплата зерна по договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.11.2021 года в сумме 147 371,60 руб.

15.12.2023 года ООО «Благодарное-А» в адрес ИП Шишкаловой Н.А. направлена предарбитражная претензия НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, согласно которой по имеющимся у продавца документам, отгрузка партии товара по договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН состоялась 17.11.2021 года, оплата товара не произведена покупателем, таким образом, по состоянию на 15.12.2023 года у покупателя перед продавцом по договору имеется основная задолженность, возникшая в результате не оплаты стоимости товара, в размере 3 264 986,80 руб. ИП Шишкаловой Н.А. предлагалось в срок не позднее 3 рабочих дней, с момента получения настоящей претензии в добровольном порядке оплатить сумму долга в размере 3 264 986, 80 руб.

Также судом установлено, что 11.01.2022 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договор поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, по условиям которого поставщик принимает на себя обязанность передать в собственность заказчику сельскохозяйственную продукцию, а заказчик обязуется принять и обеспечить оплату, обусловленную договором. Точное наименование, количество и срок оплаты товара фиксируется сторонами в спецификации. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Товар отгружается покупателю со склада продавца, расположенного по адресу: Ростовская область, Азовский район, с. Кугей. Покупатель обязан осуществить выборку товара на условиях самовывоза.

Согласно спецификации № 1 от 07.07.2022 года к договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года, поставщик ООО «Благодарное-А» поставляет покупателю ИП Шишкаловой Н.А. следующий товар: ячмень 13,200 т. по 13 606,45 руб. на общую сумму 179 605,20 руб.; ячмень 179,411 т. по 13 606,45 руб. на общую сумму 2 441 147,62 руб.; пшеница 275,860 т. по 14 285,95 руб. на общую сумму 3 940 922,73 руб.; кукуруза 134,620 т. по 13 075,80 руб. на общую сумму 1 760 263,64 руб.; всего на сумму 8 321 939,19 руб. с учетом НДС к оплате 9 154 133,10 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 31.12.2022 года. Вывоз товара осуществляется покупателем за свой счет, собственным транспортом в срок не позднее 31.12.2022 года.

Согласно спецификации № 2 от 16.08.2022 года к договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года, поставщик ООО «Благодарное-А» поставляет покупателю ИП Шишкаловой Н.А. следующий товар: ячмень 266,600 т. по 11 098,85 руб. на общую сумму 2 181 590,91 руб.; пшеница 196,560 т. по 12 580,86 руб. на общую сумму 3 346 509,73 руб.; всего на сумму 5 528 100,64 руб. с учетом НДС к оплате 6 080 910,70 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 31.12.2022 года. Вывоз товара осуществляется покупателем за свой счет, собственным транспортом в срок не позднее 31.12.2022 года.

Согласно универсальному передаточному акту НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 16.08.2022 года, подписанного директором ООО «Благодарное-А» ФИО7, главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» ФИО13 и зав отд. Мирзакеримовым и директором ФИО17 ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года.

Согласно универсальному передаточному акту НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 07.07.2022 года, подписанного директором ООО «Благодарное-А» ФИО7, главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» ФИО13 и зав отд. Мирзакеримовым и директором ФИО8, ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2019 года – декабрь 2023 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А., ИП Шишкалова Н.А. свои обязательства по оплате за поставленный товар по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года не исполнила.

15.12.2023 года ООО «Благодарное-А» в адрес ИП Шишкаловой Н.А. направлена предарбитражная претензия НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, согласно которой по имеющимся у продавца документам, отгрузка партии товара по договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года состоялась 07.07.2022 года и 16.08.2022 года, оплата товара не произведена покупателем, таким образом, по состоянию на 15.12.2023 года у покупателя перед продавцом по договору имеется основная задолженность, возникшая в результате не оплаты стоимости товара, в размере 15 235 043,80 руб. ИП Шишкаловой Н.А. предлагалось в срок не позднее 3 рабочих дней, с момента получения настоящей претензии в добровольном порядке оплатить сумму долга в размере 15 235 043,80 руб.

Судом также было установлено, что 17.02.2021 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договора займа № 1, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 3 280 530 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа. Предоставляемый займ является беспроцентным. Займодавец перечисляет сумму займа на указанный заемщиком банковский счет. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа по первому требованию займодавца.

Согласно платежному поручению № 89 от 17.02.2021 года на сумму 3 280 530 руб. займодавец – ООО «Благодарное-А» исполнил свои обязанности по договору в полном объеме посредством перевода денежных средств на расчетный счет ответчика.

До настоящего времени заемные денежные средства Шишкаловой Н.А. ООО «Благодарное-А», не возвращены.

Судом первой инстанции установлено, что в связи с тесным сотрудничеством истца и ответчика на основе устных договоренностей истец - ООО «Благодарное-A» осуществил займы ответчику - ИП Шишкаловой Н.А. посредством перечисления денежных средств третьим лицам - контрагентам ИП Шишкаловой Н.А. на общую сумму 18 569 291,64 руб., что подтверждается платежными поручениями: ИП ФИО14 п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 26.08.2021 года на сумму 3242 705 руб.; ООО «ВЕТКОМ» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 26.08.2021 года на сумму 435 667,75 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 26.08.2021 года на сумму 1 508 000 руб.; ООО «ПРОВИМИ» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 31.08.2021 года на сумму 206 157,60 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 25.10.2021 года на сумму 1 274 000 руб.; ООО «АГРОФИД РУС» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 24.06.2022 года на сумму 2 057 529 руб.; ГБУ РО «Азовская межрайонная СББЖ» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 27.06.2022 года на сумму 105 471,25 руб.; ООО «ВЕТКОМ» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 28.06.2022 года на сумму 437 605 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 28.06.2022 года на сумму 500 000 руб.; АО «ППЗ «Свердловский» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 28.06.2022 года на сумму 1 337 800 руб.; ИП Спиридонова п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 06.07.2022 года на сумму 17 000 руб.; АО ГОСЗА п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 06.07.2022 года на сумму 112 800 руб.; ООО «ЭКОЛИДЕРС» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 06.07.2022 года на сумму 132 000 руб.; ТЛ «ЮНИОН» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 06.07.2022 года на сумму 236 000 руб.; ООО «ТРИОЛ» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 06.07.2022 года на сумму 337 397 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 06.07.2022 года на сумму 910 000 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 06.07.2022 года на сумму 980 000 руб.; ООО «Ветагро» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 15.07.2022 года на сумму 160 000 руб.; ООО «ВЕТКОМ» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 15.07.2022 года на сумма 1 159 455,04 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 26.07.2022 года на сумму 700 000 руб.; ИП ФИО14 п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 09.08.2022 года на сумму 510 400 руб.; ООО «АГРОФИД РУС» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 09.08.2022 года а сумму 2 480 184 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 15.08.2022 года на сумму 832 000 руб.; ТЛ «ЮНИОН» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.08.2022 года на сумму 236 000 руб.; ООО «ДИОЛ» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.08.2022 года на сумму 631 120 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.08.2022 года на суму 930 000 руб., в которых указано, что оплата производится за ИП Шишкалову Н.А.

Согласно представленному истцом расчету процентов по ст. 395 ГК РФ, по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 04.11.2021 года у ответчика перед истцом имеется задолженность по оплате процентов за период с 11.11.2021 года по 28.12.2022 года в размере 175 172,87 руб.; по договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.11.2021 года у ответчика перед истцом имеется задолженность по процентам за период с 29.11.2021 года по 01.04.2024 года в размере 651 195 руб.; по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года у ответчика перед истцом имеется задолженность по процентам за период с 10.01.2023 года по 01.01.2024 года в размере 2 099 713,84 руб.; по договору займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.02.2021 года у ответчика перед истцом имеется задолженность по проценты за период с 20.12.2023 года по 01.04.2024 года в размере 145 920,27 руб.; по неосновательному обогащению у ответчика перед истцом имеется задолженность по процентам за период с 27.08.2021 года по 01.04.2024 года в размере 3 168 245,52 руб.

Принимая решение по требованиям ООО «Благодарное-А», суд первой инстанции, установив фактические обстоятельства дела, оценив представленные сторонами доказательства, установил, что ответчик Шишкалова Н.А. не исполняет надлежащим образом взятые на себя обязательства по договорам поставки: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 04.11.2021 года; НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.01.2021 года; НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года; договору займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.02.2021 года, что подтверждается расчетом задолженности, истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия, согласно которой Шишкаловой Н.А. сообщалось об образовании задолженности перед ООО «Благодарное-А» по неисполненным обязательствам, предлагалось в течение 3-х банковских дней оплатить задолженности, а также разъяснялось, что в случае оставления настоящей претензии без удовлетворения общество будет вынуждено обратиться в суд с возложением на ответчика всех судебных расходов, в том числе и расходов по оплате услуг представителя. Однако досудебная претензия оставлена Шишкаловой Н.А. без удовлетворения. Суд отметил, что доказательств обратного стороной ответчика по первоначально заявленным исковым требованиям, не представлено.

При указанных обстоятельствах, с учетом того, что Шишкаловой Н.А. не была предпринята та степень заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру обязательств, не было предпринято всех возможных мер для надлежащего исполнения взятых на себя обязательств, суд, проверив расчет заявленных исковых требований, представленный стороной истца по первоначально заявленным исковым требования, признал его математически обоснованным и верным, и пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования ООО «Благодарное-А» о взыскании задолженности по договору займа, договорам поставки, неосновательного обогащения, подлежат удовлетворению.

Руководствуясь положениями ст. 98 ГПК РФ, поскольку решение суда состоялось в пользу истца, суд взыскал с ответчика Шишкаловой Н.А. в пользу ООО «Благодарное-А» расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Принимая решение об отказе в удовлетворении встречных исковых требований Шишкаловой Н.А. о признании договора поставки недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, суд исходил из того, что в данном случае отсутствуют правовые основания для признания договора поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года недействительной сделкой. Суд отклонил доводы представителя Шишкаловой Н.А. – адвоката Таргония Л.П., приведенные в обоснование заявленных требований, отметив, что эти доводы опровергаются исследованными в ходе судебного заседания письменными материалами гражданского дела. При этом показания, допрошенного в судебном заседании свидетеля ФИО18 относительно без товарности договора поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года, суд оценил критически и указал, что они опровергаются исследованными в ходе судебного заседания письменными материалами гражданского дела.

Поскольку Шишкаловой Н.А. отказано в удовлетворении исковых требований о признании договора поставки недействительной сделкой, оснований для применения последствий недействительности сделки судом не установлено.

В силу ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В случае если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Поскольку Шишкалова Н.А. не обжалует решение суда в части взыскания задолженности по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 04.11.2021 года, по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.11.2021 года, постольку оснований для проверки решения в указанной части в силу абз. 1 ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Иное противоречило бы диспозитивному началу гражданского судопроизводства, проистекающему из особенностей спорных правоотношений, субъекты которых осуществляют принадлежащие им права по собственному усмотрению, произвольное вмешательство в которые, в силу положений статей 1, 2, 9 ГК РФ недопустимо.

Проверив решение суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с приведенными выводами суда первой инстанции, не повторяя их мотивов, полагая их основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные апеллянтом доводы не свидетельствуют о наличии правовых оснований к отмене решения суда, поскольку по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой обстоятельств дела и представленных доказательств, а также повторяют его позицию в ходе рассмотрения дела, которая была предметом исследования и оценки суда первой инстанции.

Доводы апеллянта о том, что решение суда в обжалуемой части является незаконным, необоснованным и вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, судебная коллегия отклоняет, поскольку согласиться с ними не может, своего объективного подтверждения данные доводы не нашли.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного постановления, вопреки доводам апелляционной жалобы, допущено не было. Иное толкование апеллянтом положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований ООО «Благодарное-А» и отказе в удовлетворении требований Шишкаловой Н.А., суд в полной мере учел вышеперечисленные нормы права и обстоятельства дела. При разрешении спора, суд всесторонне и полно исследовал доводы сторон, представленные ими доказательства, дал им надлежащую правовую оценку по правилам ст. 67 ГПК РФ, результаты которой отражены в решении суда.

Доводы апеллянта о несогласии с выводами суда о наличии оснований для взыскания с Шишкаловой Н.А. денежных средств за поставленный товар по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года в размере 17 334 757,64 руб., и об отсутствии оснований для признания этого договора поставки недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, а также все приведенные в жалобе в их обоснование ссылки и объяснения, судебной коллегий были исследованы и проанализированы, однако отклоняются, поскольку все они как каждый в отдельности, так и вместе в своей совокупности, не опровергают правильные выводы суда и не указывают на наличие оснований для отмены решения суда.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно п.4 ст. 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как указано в п.1 ст. 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно п.1 ст. 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с п.1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из п.1 ст. 509 ГК РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно п.1 ст. 513 ГК РФ, покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В силу п.2 ст. 513 ГК РФ, принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Как указано в п.1 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договор поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022, по условиям которого продавец обязан передать сельскохозяйственную продукцию, а покупатель принять и оплатить товар на условиях договора (п.1.1 договора). Точное наименование, количество и срок оплаты товара фиксируется в спецификациях, согласно п. 1.2 договора.

Согласно спецификации № 1 от 07.07.2022г. к договору, поставщик поставляет следующий товар покупателю: ячмень, пшеница, кукуруза, всего на сумму 9 154 133,10 руб. (включая НДС). В соответствии со спецификацией № 2 от 16.08.2022 г. к договору, поставщик поставляет товар - ячмень и пшеницу на сумму 6 080 910,70 руб. (включая НДС).

Принимая решение, суд исходил из того, что материалами дела подтверждается, что товар был поставлен продавцом покупателю ИП Шишкаловой Н.А. в полном объеме согласно условиям договора и спецификациям № 1 и № 2, что подтверждается УПД № 66 от 16.08.2022 г. на сумму 6 080 910,70 руб., а также УПД № 34/1 от 07.07.2022г. на сумму 9 154 133,10 руб., а всего на сумму 15 235 043,8 руб., которые были подписаны представителем по доверенности от ИП Шишкаловой Н.А. - ФИО8, а также зав отд. Мирзакеримовым, без разногласий и замечаний.

В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из изложенного следует, что в силу состязательного построения процесса представление доказательств возлагается на стороны и других лиц, участвующих в деле. Стороны сами должны заботиться о подтверждении доказательствами фактов, на которые ссылаются. Гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности сторон, и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Каких-либо допустимых и достоверных доказательств, опровергающих содержание вышеуказанных УПД о получении указанного в документах товара, стороной ответчика не представлено. Достоверность данных, отраженных в представленных доказательствах ответчик не оспорила.

Из содержания УПД, которые соответствуют установленной форме, следует, что в них, помимо прочего, указаны: реквизиты договора поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022, наименование товара, количество, цена, сумма и общая стоимость поставленного товара, а также грузополучатель и покупатель (ИП Шишкалова Н.А.). Отметок о наличии претензий относительно поставленной продукции, ее количества, стоимости и качества универсальные передаточные документы не содержат.

Пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что покупатель (получатель) обязан на основании пункта 2 статьи 513 ГК РФ проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (абзац второй пункта 2 статьи 513 ГК РФ).

Из материалов дела не следует, что до обращения ООО «Благодарное-А» в суд Шишкаловой Н.А. заявлялись какие-либо возражения относительно количества или качества полученного товара. При этом факт получения товара по УПД от 04.11.2021 и УПД от 17.11.2021 ответчиком не оспаривался.

Оснований для критической оценки представленных доказательств не установлено. УПД, как соответствующие доказательства установленной формы, истцом по первоначальному иску в материалы дела представлены, ответчиком не опровергнуты.

Таким образом, факт поставки товара и оказания услуг подтвержден документально и не опровергнут.

Апеллянт также не представила доказательств того, что подписание документов было связано с мошенническими либо иными противоправными действиями подписавших их лиц, или доказательств того, что расписавшееся в УПД лицо получило товар для себя лично или для иного лица.

По условиям, указанным в спецификациях № 1 и № 2 оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 31.12.2022 г. Согласно акту сверки взаимных расчетов между ООО «Благодарное-А» с ИП Шишкаловой Н.А. за период январь 2019 - декабрь 2023г., покупатель свои обязательства по оплате за поставленный товар не исполнил.

Согласно п. 4.2 договора, за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязанностей по договору, стороны несут ответственность согласно действующему законодательству РФ.

В п. 86 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержится разъяснение о том, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Судебная коллегия, оценивая в совокупности все собранные по делу доказательства, анализируя фактические обстоятельства дела, характер сложившихся между сторонами правоотношений, длительность этих отношений, связанных с приобретением апеллянтом у истца по первоначальному иску сельскохозяйственной продукции, исходит из того, что в рассматриваемом случае заявителем не представлено допустимых и достаточных доказательств мнимости оспариваемой сделки, свидетельствующих, что подписание сторонами договора поставки не имело цели создать правовые последствия заключения указанной сделки, а стороны преследовали иные цели, в связи с чем, приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора поставки недействительной (мнимой) сделкой.

При указанных обстоятельствах, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что между сторонами имелись отношения, основанные на заключенных ранее договорах поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 04.11.2021 года, НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.11.2021 года, обстоятельства неисполнения обязательств по которым, равно как размер задолженности перед ООО «Благодарное-А», Шишкалова Н.А. не отрицает и не оспаривает, при этом факт подписания договора от 11.01.2022 и спецификаций к нему, она не отрицает и не оспаривает, судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 года недействительной (мнимой) сделкой, и соответственно, о наличии оснований для взыскания с Шишкаловой Н.А. задолженности по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 в заявленном размере, являются правильными и обоснованными.

Не влекут за собой отмену решения доводы заявителя жалобы о том, что суд не дал надлежащую оценку показаниям свидетеля ФИО8, поскольку показаниям данного свидетеля данная надлежащая правовая оценка, с которой судебная коллегия соглашается. Как следует из материалов дела, показания данного свидетеля касаются объема должностных обязанностей, исполняемых им на фабрике (от ИП Шишкаловой Н.А.), а также не подтвержденных утверждений о заключении одного без товарного договора поставки.

В то же время, исходя из предмета доказывания по настоящему делу, учитывая характер возникших между сторонами правоотношений, вытекающих из гражданского договора, объем обязанностей исполнителя подлежит установлению не показаниями свидетеля, а условиями заключенного договора и приложений к нему, тогда как данным документам судом дана надлежащая оценка по правилам ст. 67 ГПК РФ.

Довод жалобы о том, что не дана оценка ответу конкурсного управляющего ФИО9 на адвокатский запрос, из которого следует, что в период поставки товара в 2022 году СПК «Победа» помещения в аренду ООО «Благодарное-A» не предоставляло и продукции, принадлежащей предприятию в помещениях СПК не имелось, также не может повлечь отмену обжалуемого решения, поскольку в материалы дела представлен договор аренды недвижимого и движимого имущества от 01.07.2021, заключенный между СПК «Победа» в лице конкурсного управляющего ФИО9 и ООО «Благодарное-А» в лице директора ФИО7, который сторонами не оспорен и не признан недействительным.

Несогласие в жалобе с выводами суда первой инстанции в отношении представленных доказательств и установленных по делу обстоятельств, не состоятельны, поскольку согласно положениям ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд самостоятельно определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Довод жалобы о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства, с целью проверки действия представленного стороной договора аренды недвижимого имущества, не влечет отмену решения суда, поскольку по правилам ст. 166 ГПК РФ удовлетворение ходатайства стороны является правом, а не обязанностью суда, в связи с чем, несогласие с результатами рассмотрения судом первой инстанции заявленных ходатайств, само по себе, применительно к обстоятельствам данного дела, не свидетельствует о нарушении норм ГПК РФ, и не является основанием для отмены обжалуемого решения суда.

Изучив представленные в материалы дела сторонами доказательства и их содержание, учитывая фактические обстоятельства дела, судебная коллегия находит верным выводы суда первой инстанции о том, что Шишкаловой Н.А. не представлено допустимых и достоверных доказательств, указывающих на отсутствие оснований для взыскания задолженности по договору поставки НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 11.01.2022 в заявленном размере.

Доводы апеллянта о несогласии с решением суда в части взыскания задолженности по договору займа №1 от 17.02.2021г. со ссылками на то, что суд дал неправильную оценку фактическим условиям договора займа и порядку взыскания суммы займа, требования в адрес заемщика о возврате суммы займа от займодавца не направлялось, срок исполнения обязательств по возврату суммы займа по договору займа №1 от 17.02.2021г. у заемщика не наступил, судебной коллегией также были исследованы, однако они являются необоснованными и приняты во внимание быть не могут, поскольку не влекут за собой вывод о наличии оснований для отмены решения суда в этой части.

Как следует из материалов дела 17.02.2021г. между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договора займа № 1, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный заем в размере 3 280 530 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа займодавцу (п. 1.1, 1.2 договора займа).

Займодавец исполнил свои обязанности по договору в полном объеме посредством перевода денежных средств платежным поручением НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 17.02.2021 в сумме 3 280 530 руб.

Согласно п. 2.2 договора займа, заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа по первому требованию заемщика.

В соответствии с п.1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п.1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Займодавец направил в адрес заемщика претензию о возврате заемных денежных средств, которая осталась без удовлетворения. Направление претензии подтверждено описью вложений с отметкой органа почтовой связи от 15.12.2023 (т.1 л.д.39).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 67 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Факт неисполнения Шишкаловой Н.А. обязательств по возврату займа согласно условиям договора займа № 1 от 17.02.2021 г. в размере 3 280 530 руб. подтвержден материалами дела.

При таких обстоятельствах, поскольку требования займодавца исполнены ответчиком не были, судом правомерно взыскана задолженность по договору займа и проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 20.12.2023 по 01.04.2024 в размере 145920,27 руб.,

С доводами апеллянта, согласно которым требования истца о взыскании неосновательного обогащения не подлежали удовлетворению, поскольку истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования заявленных требований, доказательств направления истцом в адрес ответчика претензии о возврате неосновательного обогащения в материалы дела не представлено, судебная коллегия согласиться не может, эти доводы не является основанием для отмены правильного по существу судебного акта, учитывая, что формальное указание Шишкаловой Н.А. на нарушение претензионного порядка в отсутствие волеизъявления на добровольное урегулирование спора, не влечет за собой нарушение ее прав на досудебное разрешение спора.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п.2).

Факт перечисления денежных средств ООО «Благодарное-А» контрагентам ИП Шишкаловой Н.А., подтверждается платежными поручениями, в которых указано, что оплата производится за ИП Шишкалову Н.А. Доказательств, подтверждающих обратное, либо иное стороной ответчика представлено не было.

Выводы суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания неосновательного обогащения в размере 21 737 537,16 руб., из которых: сумма основного долга в размере 18 569 291,64 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 27.08.2021 года по 01.04.2024 года в размере 3 168 245,52 руб., мотивированы, постановлены на исследованных в ходе судебного разбирательства доказательствах, при правильном применении правовых норм.

В гражданском судопроизводстве досудебный порядок урегулирования спора является обязательным только в случаях, предусмотренных федеральным законом (п. 4 ст. 3 ГПК РФ). По спорам о взыскании неосновательного обогащения досудебный порядок урегулирования спора федеральным законом не предусмотрен.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что целью правового института досудебного порядка урегулирования спора является принятие сторонами спора мер по добровольному разрешению спора во внесудебном порядке, основанному на добросовестном поведении сторон и взаимных уступках без обращения за защитой в суд. При этом претензионный порядок не должен являться препятствием для защиты лицом своих нарушенных прав в судебном порядке, в связи с чем, исходя из целей претензионного порядка, необходимо учитывать перспективы возможного досудебного урегулирования спора.

Как следует из материалов дела, с момента подачи искового заявления до принятия судом первой инстанции решения, а также в период рассмотрения апелляционной жалобы, из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.

Напротив, довод о несоблюдении истцом порядка досудебного урегулирования спора, направлен, по мнению судебной коллегии, на затягивание рассмотрения спора.

При этом судебная коллегия отмечает, что по существу каких-либо доводов, выражающих несогласие с выводами суда, а также с приведенными ООО «Благодарное-А» обстоятельствами, на которых основаны требования о взыскании суммы неосновательного обогащения, представленными в материалы дела доказательствами, подтверждающими эти обстоятельства, а также с размером заявленной суммы, апеллянтом не приведено.

Судебная коллегия также отклоняет как не нашедшие своего объективного подтверждения доводы апелляционной жалобы о том, что судом были нарушены правила исследования и оценки доказательств, поскольку суд свободен как в оценке представляемых сторонами доказательств, так и в выборе критериев такой оценки при соблюдении условий, предусмотренных ст. 67 ГПК РФ.

В соответствии с правилами ст. ст. 12, 56, 57, 59, 67 ГПК РФ суд правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, и дал надлежащую правовую оценку доказательствам по делу с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности и достаточности доказательств в их совокупности. Результаты оценки имеющихся в деле доказательств изложены в мотивировочной части решения в соответствии с правилами ст.67 ГПК РФ в объеме, достаточном для разрешения заявленного по настоящему делу спора. Оснований для иной оценки доказательств, для вывода о не исследованности имеющих юридическое значение для дела обстоятельств, судебная коллегия не находит. Нарушений правил оценки доказательств судом апелляционной инстанции не установлено.

При изучении иных доводов апеллянта, приведенных в апелляционной жалобе, усматривается их тождественность доводам, заявленным в суде первой инстанции, которым в обжалуемом решении дана надлежащая правовая оценка с изложением конкретных мотивов принятия решения об удовлетворении требований ООО «Благодарное-А» и отказе в иске Шишкаловой Н.А. Доводы жалобы правильности выводов суда не опровергают.

В пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» разъяснено, что в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции принимает дополнительные (новые) доказательства, если признает причины невозможности представления таких доказательств в суд первой инстанции уважительными.

Оснований для принятия в качестве нового доказательства, приложенной к апелляционной жалобе копии протокола допроса ФИО8, не имеется, поскольку копия документа не заверена надлежащим образом, а также не представлено доказательств наличия уважительной причины невозможности представления такого документа в суд первой инстанции. С учетом изложенного, указанный документ не может являться предметом исследования суда апелляционной инстанции на основании абзаца 2 части 1 статьи 327.1 ГПК РФ.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия полагает, что доводы апелляционной жалобы повторяют позицию, изложенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, основаны на формальном несогласии апеллянта с оценкой доказательств и обстоятельств, которую дал суд первой инстанции при вынесении решения, а потому не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, так как не опровергают вышеизложенных выводов, основаны на неправильном понимании норм материального права, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

Судебная коллегия полагает, что правоотношения сторон и закон, подлежащий применению определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не были бы учтены судом при рассмотрении дела. Доводы жалобы правильности выводов суда не опровергают.

Иных доводов, которые могли бы служить безусловным основанием для отмены решения суда, и указаний на обстоятельства, которые бы не были предметом судебного разбирательства, апелляционная жалоба не содержит.

Каких-либо нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 4 ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции, - оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Белокалитвинского городского суда Ростовской области от 15 июля 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Шишкаловой Натальи Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 25.10.2024.

Свернуть

61RS0011-01-2024-000900-75 дело №2-850/2024

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

15 июля 2024 года г. Белая Калитва

Белокалитвинский городской суд Ростовской области в составе:

председательствующего судьи Прошиной Д.С.,

с участием:

- представителя истца, по встречному исковому заявлению - представителя ответчика – ООО «Благодарное-А» - адвоката Сафонова Ю.Ю.,

- представителя ответчика, по встречному исковому заявлению представителя истца – Шишкаловой Н.А. - адвоката Таргоний Л.П.,

при секретаре судебного заседания Марусевой М.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственность «Благодарное-А» к Шишкаловой Н.А., о взыскании задолженности по договору займа, неосновательного обогащения, судебных расходов, по встречному исковому заявлению Шишкаловой Н.А. к Обществу с ограниченной ответственность «Благодарное-А», о признании договора поставки недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ООО «Благодарное-А» обратилось в суд с исковым заявлением к ответчику, о взыскании задолженности по договору займа, неосновательного обогащения, судебных расходов, в обоснование заявленных исковых требований, указало, что 04.11.2021 года между истцом и ответчиком заключен договор поставки № 04/11/21, по условиям которого продавец обязан передать товар (пшеницу урожая 2021 года), а покупатель принять и оплатить товар на условиях договора. Сумма по договору составляет 3 264 628,40 руб., в том числе НДС 10% в размере 296 784,40 руб., за 200 т. 530 кг. сельскохозяйственной продукции. Товар был поставлен продавцом 04.11.2021 года в полном объеме согласно условиям договора № 04/11/21, что подтверждается УПД № 126 от 04.11.2021 года, подписанного обеими сторонами. Покупатель свои обязательства по оплате за поставленный товар исполнил согласно платежным поручениям: № 2098 от 21.11.2022 года в сумме 2 975 000 руб., № 2109 от 08.12.2022 года на сумму 220 000 руб., № 2110 от 28.12.2022 года на сумму 69 628,40 руб. Выше указанное также подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО «Благодарное-A» и ИП Шишкаловой Н.А. за период январь 2019 года - декабрь 2023 года. Поставщиком в адрес покупателя направлена претензия № 15/12/4 от 15.12.2023 года о погашении процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. 17.01.2021 года между истцом и ответчиком заключен договор поставки № 17/11/21, по условиям которого продавец обязан передать товар (пшеницу урожая 2021 года), а покупатель принять и оплатить товар на условиях договора. Сумма по договору составляет 3 412 358,40 руб., в том числе НДС 10% в размере 310 214,40 руб., за 205 т. 440 кг. сельскохозяйственной продукции. Товар был поставлен продавцом 17.11.2021 года в полном объеме согласно условиям договора № 17/11/21, что подтверждается УПД № 127 от 17.11.2021 года, подписанным обеими сторонами. Покупатель свои обязательства по оплате за поставленный товар не исполнил в полном объеме. Оплата покупателем произведена частично платежным поручением № 2111 от 28.12.2022 года в сумме 147 371,6 руб. Поставщиком в адрес покупателя направлена претензия № 15/12/2 от 15.12.2023 года о погашении задолженности и процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. 11.01.2022 года между истцом и ответчиком заключен договор поставки № 11/01/22, по условиям которого продавец обязан передать сельскохозяйственную продукцию, а покупатель принять и оплатить товар на условиях договора. Точное наименование, количество и срок оплаты товара фиксируется в спецификациях. Согласно спецификации № 1 от 07.07.2022 года к договору поставщик поставляет следующий товар покупателю: ячмень, пшеница, кукуруза, всего на сумму 9 154 133,10 руб. включая НДС в сумме 832 193,91 руб. В соответствии со спецификацией № 2 от 16.08.2022 года к договору поставщик поставляет товар - ячмень и пшеницу на сумму 6 080 910,70 руб., включая НДС в сумме 552 810,06 руб. Товар был поставлен продавцом в полном объеме согласно условиям договора и спецификациям № 1 и № 2, что подтверждается УПД: № 66 от 16.08.2022 года на сумму 6 080 910,70 руб.; № 34/1 от 07.07.2022 года на сумму 9 154 133,10 руб., а всего - на сумму 15 235 043,8 руб. По условиям, указанным в спецификациях № 1 и № 2 оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 31.12.2022 года. Покупатель свои обязательства по оплате за поставленный товар не исполнил, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО «Благодарное-А» с ИП Шишкаловой Н.А. за период январь 2019 года - декабрь 2023 года. Поставщиком в адрес Покупателя направлена претензия № 15/12/3 от 15.12.2023 года о погашении задолженности и процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. 17.02.2021 года между истцом и ответчиком заключен договора займа № 1, по условиям которого займодавец передает заемщику бес...

Показать ещё

...процентный заем в размере 3 280 530 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа займодавцу. Займодавец исполнил свои обязанности по договору в полном объеме посредством перевода денежных средств платежным поручением № 89 от 17.02.2021 года в сумме 3 280 530 руб. До настоящего времени заемные денежные средства заемщиком не возвращены займодавцу. В связи с чем, займодавец направил в адрес заемщика претензию № 15/12 от 17.02.2021 года. В связи с тесным сотрудничеством истца и ответчика на основе устных договоренностей истец - ООО «Благодарное-A» осуществил займы ответчику - ИП Шишкаловой Н.А. посредством перечисления денежных средств третьим лицам - контрагентам ИП Шишкаловой Н.А. на общую сумму 18 569 291,64 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: ИП Гнедышев С.П. п/п № 557 от 26.08.2021 года на сумму 3242 705 руб.; ООО «ВЕТКОМ» п/п № 555 от 26.08.2021 года на сумму 435 667,75 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 556 от 26.08.2021 года на сумму 1 508 000 руб.; ООО «ПРОВИМИ» п/п № 563 от 31.08.2021 года на сумму 206 157,60 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 802 от 25.10.2021 года на сумму 1 274 000 руб.; ООО «АГРОФИД РУС» п/п № 323 от 24.06.2022 года на сумму 2 057 529 руб.; ГБУ РО «Азовская межрайонная СББЖ» п/п № 324 от 27.06.2022 года на сумму 105 471,25 руб.; ООО «ВЕТКОМ» п/п № 342 от 28.06.2022 года на сумму 437 605 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 341 от 28.06.2022 года на сумму 500 000 руб.; АО «ППЗ «Свердловский» п/п № 340 от 28.06.2022 года на сумму 1 337 800 руб.; ИП Спиридонова п/п № 371 от 06.07.2022 года на сумму 17 000 руб.; АО ГОСЗА п/п № 370 от 06.07.2022 года на сумму 112 800 руб.; ООО «ЭКОЛИДЕРС» п/п № 366 от 06.07.2022 года на сумму 132 000 руб.; ТЛ «ЮНИОН» п/п № 372 от 06.07.2022 года на сумму 236 000 руб.; ООО «ТРИОЛ» п/п № 369 от 06.07.2022 года на сумму 337 397 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 368 от 06.07.2022 года на сумму 910 000 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 367 от 06.07.2022 года на сумму 980 000 руб.; ООО «Ветагро» п/п № 418 от 15.07.2022 года на сумму 160 000 руб.; ООО «ВЕТКОМ» п/п № 417 от 15.07.2022 года на сумма 1 159 455,04 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 429 от 26.07.2022 года на сумму 700 000 руб.; ИП Гнедышев С.П. п/п № 462 от 09.08.2022 года на сумму 510 400 руб.; ООО «АГРОФИД РУС» п/п № 461 от 09.08.2022 года на сумму 2 480 184 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 511 от 15.08.2022 года на сумму 832 000 руб.; ТЛ «ЮНИОН» п/п № 539 от 17.08.2022 года на сумму 236 000 руб.; ООО «ДИОЛ» п/п № 538 от 17.08.2022 года на сумму 631 120 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 537 от 17.08.2022 года на суму 930 000 руб., во всех платежных поручениях указано, что оплата производится за ИП Шишкалову Н.А. По договору поставки № 04/11/21 у ответчика перед истцом имеется задолженность по оплате процентов за период с 11.11.2021 года по 28.12.2022 года в соответствии со ст. 395 ГК РФ в сумме 175 172,87 руб. По договору № 17/11/21 от 17.11.2021 года у ответчика перед истцом имеется задолженность по оплате за поставленную сельскохозяйственную продукцию в сумме 3 264 986,80 руб. и процентов за период с 29.11.2021 года по 01.04 2024 года в соответствии со ст. 395 ГК РФ в сумме 651 195 руб. У ответчика перед истцом имеется основная задолженность за поставленный, но не оплаченный товар в сумме 15 235 043,80 руб. и процентов за период в соответствии со ст. 395 ГК РФ в сумме 2 099 713,84 руб. По договору займа № 1 от 17.02.2021 года у ответчика перед истцом имеется задолженность в размере 3 280 530 руб. и проценты по ст. 395 ГК РФ на сумму основного долга с момента получения за период с 20.12.2023 года по 01.04.2024 года в размере 145 920,27 руб. По неосновательному обогащению у ответчика перед истцом имеется задолженность в размере 18 569 291,64 руб. и процентов за период с 27.08.2021 года по 01.04.2024 года в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 3 168 245,52 руб. ИП Шишкалова Н.А. прекратила деятельность в связи с принятием им соответствующего решения 19.06.2023 года. В связи с чем, истец просит суд взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в размере 46 590 099,74 руб., из которых: проценты по ст. 395 ГК РФ по договору № 04/11/2021 от 04.11.2021 года за период с 11.11.2021 года по 28.12.2022 года в размере 175 172,87 руб.; денежные средства за поставленный товар по договору поставки № 17/11/21 от 17.11.2021 года в размере 3 916 181,80 руб., из которых сумма основного долга в размере 3 264 986,80 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 29.11.2021 года по 01.04.2024 года в размере 651 195 руб.; денежные средства за поставленный товар по договору поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года в размере 17 334 757,64 руб., из которых: сумма основного долга в размере 15 235 043,80 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 10.01.2023 года по 01.04.2024 года в размере 2 099 713,84 рублей; денежные средства по договору займа № 1 от 17.02.2021 года в размере 3 426 450,27 руб., из которых: основная задолженность в размере 3 280 530 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 20.12.2023 года по 01.04.2024 года в размере 145 920,27 руб.; неосновательное обогащение в размере 21 737 537,16 руб., из которых: сумма основного долга в размере 18 569 291,64 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 27.08.2021 года по 01.04.2024 года в размере 3 168 245,52 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму неоплаченного основного долга с 02.04.2024 года по день фактической оплаты, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., а всего 46 650 099,74 руб.

В ходе рассмотрения гражданского дела по существу, ответчиком Шишкаловой Н.А. к ООО «Благодарное-А» подано встречное исковое заявление, о признании договора поставки недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, в обоснование заявленных исковых требований, указано, что договор поставки от 11.01.2022 года № 11/01/22 был подписан не с целью установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, а по просьбе директора общества Благодарного В.В. с целью реализации неподтвержденных остатков сельскохозяйственной продукции в бухгалтерском учете ООО «Благодарное-А». Фактически продукция по указанному договору (пшеница, ячмень, кукуруза) ООО «Благодарное-A» не поставлялась и в ее (истца Шишкаловой Н.А.) собственность не передавалась. С целью создания фиктивного документооборота были оформлены универсальные передаточные документы № 34/1 от 07.07.2022 года, № 66 от 16.08.2022 года по договору № 11/01/22 от 11.01.2022 года, которые истцом (Шишкаловой Н.А.) не подписывались. Со стороны истца Шишкаловой Н.А., по согласованию с Благодарным В.В., который выступал как директор ООО «Благодарное-A» и самостоятельно как физическое лицо, был подписан оспариваемый договор, при отсутствии фактических действий по получению указанной в договоре поставки продукции. Директор ООО «Благодарное-A» Благодарный В.В. заверял, что никаких негативных последствий подписанием договора поставки от 11.01.2022 года № 11/01/22 для истца Шишкаловой Н.А. не наступит, однако по прошествии двух лет предъявил требование о взыскании несуществующей задолженности, основанной на фиктивной сделке, по которой поставка продукции не производилась. В связи с чем, просила суд признать договор поставки от 11.01.2022 года № 11/01/22, заключенный между Шикаловой Н.А. и ООО «Благодарное-A» недействительной сделкой, и применить последствия недействительности сделки.

В судебное заседание ответчик, по встречному исковому заявлению истец – Шишкалова Н.А., не явилась, представила в адрес суда письменное заявление, из содержания которого следует, что просит рассмотреть гражданское дело в свое отсутствие. Свои интересы по делу доверяет представлять адвокату Таргоний Л.П., с которым у нее заключено соответствующее соглашение.

Суд, с учетом мнения представителя истца, по встречному исковому заявлению представителя ответчика ООО «Благодарное-А» - адвоката Сафонова Ю.Ю., представителя ответчика, по встречному исковому заявлению представителя истца Шишкаловой Н.А. – адвоката Таргоний Л.П., полагает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие ответчика, по встречному исковом заявлению истца Шишкаловой Н.А., в порядке ч. 5 ст. 167 ГПК РФ.

В судебное заседание представитель истца, по встречному исковому заявлению представитель ответчика ООО «Благодарное-А» - адвокат Сафонов Ю.Ю., явился, заявленные исковые требования о взыскании задолженности по договору займа, неосновательного обогащения, судебных расходов, поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил суд заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме. Относительно заявленных Шишкаловой Н.А. к ООО «Благодарное-А» исковых требований, о признании договора поставки недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, полагал, что встречное исковое заявление является необоснованным по следующим основаниям. Из материалов дела следует, что 11.01.2022 года между ООО «Благодарное-А», выступающее в качестве поставщика, и ИП «Шишкаловой Н.А., выступающей в качестве покупателя, с другой стороны был заключен договор поставки № 11/01/22. Договор Поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года подписан уполномоченными лицами - самой ИП Шишкаловой Н.А. и директором ООО «Благодарное-А». Согласно п. 1.2 договора, точное наименование, количество и срок оплаты товара фиксируется сторонами в спецификации. 07.07.2022 года ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. была согласована и подписана спецификация № 1 к договору поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года, согласно которой стороны согласовали наименование товара, его объем, стоимость в размере 9 154 133,10 руб., срок и порядок оплаты, а также способ поставки. Спецификация подписана уполномоченными лицами - самой ИП Шишкалова Н.А. и директором ООО «Благодарное-А». 07.07.2022 года между сторонами был подписан универсальный передаточный акт № 34/1, согласно условиям которого ООО «Благодарное-А» передало, а ИП Шишкалова Н.А. в лице Шеховцова А.Н. и Мирзакеримова получила товар на общую стоимость 9 154 133,10 руб. 16.08.2022 года ООО «Благодарное-A» и ИП Шишкаловой Н.А. была согласована и подписана спецификация № 2 к договору поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года, согласно которой стороны согласовали наименование товара, его объем, стоимость в размере 6 080 910,70 руб., срок и порядок оплаты, а также способ поставки. Спецификация подписана уполномоченными лицами — самой ИП Шишкаловой Н.А. и директором ООО «Благодарное-А». 16.08.2022 года между сторонами был подписан универсальный передаточный акт № 66, согласно условиям которого ООО «Благодарное-А» передало, а ИП Шишкалова Н.А. в лице Шеховцова А.Н. и Мирзакеримова получила товар на общую стоимость 6 080 910,70 руб. Таким образом, из материалов дела следует, что товар по договору поставки получен. Покупатель не имеет претензий к поставщику по качеству и количеству товара, что могло бы влиять на его конечную стоимость. Данная сделка была отражена в бухгалтерском и налоговом учетах, как самого ООО «Благодарное-А», так и самой ИП Шишкаловой Н.А. Данная сделка прошла налоговый контроль в части исчисления и уплаты НДС. В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в качестве обоснования своих требований. В качестве доказательства мнимости сделки Шишкалова Н.А. предоставила адвокатский запрос № 304, без даты, конкурсному управляющему о наличии складских помещений ООО «Благодарное-A» в с. Кугей Азовского района и ответ от 21.05.2024 года конкурсного управляющего ФИО о том, что СПК «Победа» не предоставляло ООО «Благодарное-А» недвижимого имущества в аренду. Однако, информация, содержащаяся в ответе конкурсного управляющего от 21.05.2024 года опровергается договором аренды недвижимого и движимого имущества, заключенного 01.07.2021 года между ООО «Благодарное-A» и СПК «Победа». Договор подписан уполномоченными лицами - директором ООО «Благодарное-A» и конкурсным управляющим СПК «Победа» - ФИО Данный договор сторонами не расторгался, не изменялся, не был признан судом недействительным, имеет юридическую силу. Согласно разделу 1 договора аренды от 01.07.2021 года, стороны согласовали, что перечень движимого и недвижимого имущества, передаваемого в аренду, определен в приложениях к договору. В Приложении № 1 к договору аренды от 01.07.2021 года указан перечень недвижимого имущества, переданного СПК «Победа» в аренду ООО «Благодарное-A», в том числе площадка № 1, склад металлический, ангар, площадью 755 кв.м., склад ангар, две весовые, склад кирпичный, склад металлический, крытый ток. Таким образом, у ООО «Благодарное-А» объективно имеются производственные мощности в с. Кугей Азовского района, позволяющие отгружать товар не только ИП Шишкаловой Н.А., но и иным покупателям. Из вышеизложенного следует, что ответ конкурсного управляющего от 21.05.2024 года об отсутствии у ООО «Благодарное-А» складских помещений и иного недвижимого имущества, не соответствует действительности. Более того, у ООО «Благодарное-А», как и производителя сельскохозяйственной продукции, имеется своя пшеница, ячмень и кукуруза. В качестве доказательств наличия урожая за 2021 год и возможности его реализации, может служить оборотно-сальдовая ведомость по 43 счету, а также данные статистической отчетности по форме Ф-2, поданные в Федеральную службу статистики. Следовательно, доводы Шишкаловой Н.А. о том, что договор поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года является мнимой сделкой, не находят своего объективного подтверждения. При этом, согласно абз. 3 ст. 2 ГК РФ, под предпринимательской деятельностью понимается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. ИП Шишкалова Н.А. на момент заключения договора поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года, осуществляла на свой риск предпринимательскую деятельность, направленную на систематическое получение прибыли, осознавала свои действия и возможность наступления последствий. Была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя в установленном законе порядке. Поэтому встречное исковое заявление отражает односторонний отказ от исполнения принятых на себя обязательств, что противоречит ст.ст. 309, 310 ГК РФ. Кроме того, полагал, что в мотивировочной и просительной частей встречного искового заявления имеются противоречия. Так, согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Так, в мотивировочной части иска Шишкалова Н.А. ссылается на ч. 1 ст. 170 ГК РФ - как на мнимость сделки. Сделка, по такому основанию, является ничтожной. Однако, в просительной части иска, Шишкалова Н.А. просит признать договор поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года недействительной сделкой (ч. 2 ст. 166 ГК РФ), не указывая при этом основания недействительности (оспоримости). В соответствии с ч. 1, 3 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В просительной части иска указано о применении судом последствий недействительности сделки. При этом, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (ч. 3 ст. 166 ГК РФ) не заявлено. Какие именно применить последствия недействительности договора поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года, Шишкалова Н.А. не указывает. В связи с чем, просил суд в удовлетворении встречного искового заявления Шишкаловой Н.А. - отказать в полном объеме.

В судебное заседание представитель ответчика, по встречному исковому заявлению представитель истца Шишкаловой Н.А. – адвокат Таргоний Л.П., явился, пояснил, что его доверитель Шишкалова Н.А. заявленные ООО «Благодарное-А» исковые требования, о взыскании задолженности по договору займа, неосновательного обогащения, судебных расходов, не признает в полном объеме, считает, что она не имеет задолженности по договору № 04/11/21 от 04.11.2021 года. Представленные в материалы дела копии договоров поставки и УПД не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими факт возникновения между сторонами взаимоотношений по поставке товара. Статьей 509 ГК РФ предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. В соответствии с положениями ст. 510 ГК РФ, доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. Согласно ст. 515 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Как следует из представленного истцом в материалы дела договора № 17/11/21 от 11.01.2021 года, истец обязался передать покупателю товар - пшеницу урожая 2021 года в количестве 205,440 т, на общую сумму 3 412 358,40 руб. В п. 3.1 данного договора указано, что товар отгружается со склада продавца. Покупатель осуществляет вывоз товара за свой счет. Между тем, условие о том, с какого склада производится отгрузка товара сторонами договора не согласовано. Истец не подтвердил, как наличие у него склада для хранения сельскохозяйственной продукции, так факт наличия у него на этом складе товара - урожая пшеницы 2021 года, принадлежащего ему на праве собственности, для поставки покупателю в количестве 205,440 т. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец обладал правом собственности на спорный товар, указанный в спорных УПД, и, соответственно, правом распоряжения им. Факт вывоза ответчиком вышеуказанной сельскохозяйственной продукции со склада также документально не подтвержден. Как следует из представленного истцом Договора №11/01/22 от 11.01.2022 года, товар отгружается со склада продавца, расположенного по адресу: Ростовская область, Азовский pайон, с. Кугей. Покупатель обязан осуществить выборку товара на условиях самовывоза. Однако истец не подтвердил, как наличие у него склада в с. Кугей Азовского района, так и не представил доказательств наличия у него на этом складе принадлежащего ему на праве собственности товара в необходимом количестве для поставки покупателю, а именно: по состоянию на 07.07.2022 года ячменя в количестве 192,611 т, пшеницы в количестве 275,860 т, кукурузы в количестве 134,620 т; по состоянию на 16.08.2022 года ячменя в количестве 266 т, пшеницы в количестве 196,560 т. Кроме того, истец документально не подтвердил факт вывоза ответчиком вышеуказанной сельскохозяйственной продукции. Кроме того, представленные истцом УПД № 34/1 от 07.07.2022 года и УПД № 66 от 16.08.2022 года не подписаны Шишкаловой Н.И. Таким образом, истец, не представив доказательств фактического приобретения им спорного товара, указанного в спорных УПД, в собственность, его оприходования по данным бухгалтерского и складского учета, выставления ответчику счетов на оплату, в обоснование своих требований неправомерно ссылается только на факт наличия УПД, считая данный факт достаточным для взыскания денежных средств в качестве задолженности по поставке товара. Истцом не подтверждено реальное исполнение договоров поставки № 17/11/21 от 17.01.2021 года, № 11/01/22 от 11.01.2022 года, в связи с чем, полагал, что предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленных требований как в части взыскания основного долга, так и процентов по ст. 395 ГК РФ, не имеется. Требование о взыскании задолженности по договору займа № 1 от 17.02.2021 года в судебном порядке заявлено не правомерно, ввиду следующего: истец указывает, что 17.02.2021 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. был заключен договор займа № 1, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику займ в размере 3 280 530 руб. По условия договора предоставляемый займ является беспроцентным (п. 1.2). Истец ссылается на то, что свои обязанности займодавца по договору в полном объеме исполнил посредством перевода денежных средств платежным поручением № 89 от 17.02.2021 года в сумме 3 280 530 руб. Однако, до настоящего времени заемные денежные средства заемщиком не возвращены. По условиям договора займа № 1 от 17.02.2021 года, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму по первому требованию займодавца. Однако, такого требования в адрес заемщика о возврате суммы займа от займодавца не направлялось, доказательств, подтверждающих факт истребования у ответчика суммы займа, не представлено. С учетом изложенного следует, что срок исполнения обязательств по возврату суммы займа по договору займа № 1 от 17.02.2021 года у заемщика не наступил. Таким образом, требование о взыскании суммы задолженности по договору займа предъявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению. Кроме того, требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения заявлено необоснованно и удовлетворению не подлежит, ввиду следующего: истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования в данной части заявленных требований. В материалы дела представлена опись вложения с почтовым идентификатором, из которой следует, что в адрес ответчика направлялись следующие документы: предарбитражная претензия от 15.12.2023 года № 15/12 по договору займа 1 от 17.02.2021 года; предарбитражная претензия от 15.12.2023 года № 15/12/2 по договору № 17/11/21; предарбитражная претензия от 15.12.2023 года № 15/12/3 по договору № 11/01/22; предарбитражная претензия от 15.12.2023 года № 15/12/4 по договору № 04/11/21. Доказательств направления истцом в адрес ответчик претензии о возврате неосновательного обогащения в материалы дела не представлено. Таким образом, исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения подлежат оставлению без рассмотрения. В связи с чем, просил суд в удовлетворении заявленных исковых требований отказать в полном объеме.

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО1, пояснил, что директора ООО «Благодарное-А» - Благодарного В.В., знает лично, это его бывший работодатель; представителя ООО «Благодарное-А» - адвоката Сафонова Ю.Ю., он лично не знает; Шишкалову Н.А. лично не знает; с представителем Шишкаловой Н.А. – адвокатом Таргоний Л.П. знаком, виделись когда-то, в дружеских, родственных, неприязненных отношениях с лицами, участвующим в деле, не находится. Кроме того, показал, что в 2019 году Благодарный В.В. пригласил его (свидетеля) работать в СПК «Победа». Позже было проведено общее собрание членов СПК «Победа», по результатам которого он (Шеховцов А.Н.) стал главой СПК «Победа». Затем, в отношении СПК «Победа», была введена процедура банкротства, соответственно, хозяйственная деятельность должна была быть прекращена. Благодарным В.В. принято решение о разделе хозяйства на две части: птицефабрика с работниками перешла под управление Шишкаловой Н.А., а все, что касается земель, т.е. поля, перешли под управление Благодарного В.В. С Шишкаловой Н.А. он (свидетель) лично знаком не был, в период времени с 2020 года по сентябрь-октябрь 2022 года она являлась номинальным директором фабрики, он (свидетель) был у нее трудоустроен в должности хозработника, кормил и выращивал птицу для производства яиц, однако, всем продолжал руководить Благодарный В.В., для всех работников обоих предприятий, руководителем был именно Благодарный В.В. все, что касалось рабочих моментов, все согласовывалось с Благодарным В.В. Фабрика работала в убыток, дохода не приносила, для того, чтобы не портить имя «Благодарное-А», было принято решение об образовании ИП Шишкалова Н.А. Кроме того, пояснил, что договоров поставок и иных рабочих договоров, было очень много, но, он точно помнит о том, что был один договор, который не предусматривал поставки, Благодарный В.В. сказал, подписать данный договор, для «выравнивания статистики». У ИП Шишкаловой Н.А. не было личного транспорта. Все, что требовалось по рабочим момента, предоставлял Благодарный В.В. Благодарный В.В. приезжал лично на фабрику, общался с работниками, все знали его как управляющего – директора. На фабрики рацион питания разрабатывался ветеринарным врачом, в основном рацион состоял из: 50% зерновая часть, 50% жмых и соя, также в рацион включались витамины и кальциевая мука. Зерно для корма птицы покупали, а также брали со складов Благодарного В.В. Кроме того, не отрицал факт поставки зерновых от Благодарного В.В., также пояснил, что договоры поставки всегда лично подписывал, однако, всех накладных, он вспомнить не может, все договоры поставки оформлялись документально, по итогам бухгалтером составлялась отчетность, которая передавалась в налоговую инспекцию. Объем зерна, поставленного Благодарным В.В., он (свидетель) назвать не может, о наличии договора аренды движимого и недвижимого имущества, заключенного между ООО «Благодарное-А» и СПК «Победа», ему не известно.

Суд, выслушав представителя истца, по встречному исковому заявлению представителя ответчика ООО «Благодарное-А» - адвоката Сафонова Ю.Ю., представителя ответчика, по встречному исковому заявлению представителя истца Шишкаловой Н.А. – адвоката Таргоний Л.П., допросив свидетеля ФИО1, исследовав письменные материалы гражданского дела, приходит к следующему выводу.

В силу ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В силу ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или иными такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу ст. 421 ГК РФ, стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу ст.ст. 309, 310, 322 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, если обязательством предусмотрена солидарная ответственность, то требования кредиторов в таком обязательстве являются солидарными.

В силу ч. 5 ст. 454 ГК РФ, к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу ч. 1 ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу ч. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ч. 1 ст. 487 ГК РФ, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ч. 1 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Судом установлено и подтверждается материалами гражданского дела, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, директором ООО «Благодарное-А» является Благодарный В.В. (т.д. 1 л.д. 91-101).

Согласно Выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, Шишкалова Н.А. с 04.12.2018 года по 19.06.2023 года была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя прекратила деятельность в связи с принятием ею соответствующего решения (т.д. 1 л.д. 103-108).

04.11.2021 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договор № 04/11/21, согласно которому продавец обязуется передать товар, а покупатель принять и оплатить его на условиях настоящего договора. Наименование товара: пшеница урожая 2021 года в количестве 200 т. 530 кг. по цене 14 800 руб. за 1 тонну, без учета НДС. Общая сумма договора составляет 3 264 628,40 руб. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Товар отгружается покупателю со склада продавца. Покупатель осуществляет вывоз товара за свой счет (т.д. 1 л.д. 40-41).

Согласно универсальному передаточному акту № 126 от 04.11.2021 года, подписанного директором ООО «Благодарное-А» Благодарным В.В., главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» Теряевой Л.Н. и ИП Шишкаловой Н.А., ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки № 04/11/21 от 04.11.2021 года (т.д. 1 л.д. 42).

Согласно платежным поручениям: № 2098 от 21.11.2022 года на сумму 2 975 000 руб.; № 2109 от 08.12.2022 года на сумму 220 000 руб.; № 2110 от 28.12.2022 года на сумму 69 628,40 руб. ИП Шишкаловой Н.А. произведена оплата зерна по договору поставки № 04/11/21 от 04.11.2021 года на общую сумму 3 264 628,40 руб. (т.д. 1 л.д. 43, 44, 45).

17.11.2021 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договор поставки № 17/11/21, по условиям которого продавец обязуется передать товар, а покупатель принять и оплатить его на условиях договора. Наименование товара: пшеница урожая 2021 года в количестве 205 т. 440 кг. По цене 15 100 за 1 тонну, без учета НДС, общая сумма договора составляет 3 412 358,40 руб., в т.ч. НДС 10% - 310 214,40 руб. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Товар отгружается покупателю со склада продавца. Покупатель осуществляет вывоз товара за свой счет (т.д. 1 л.д. 49-50).

Согласно универсальному передаточному акту № 127 от 17.11.2021 года, подписанного директором ООО «Благодарное-А» Благодарным В.В., главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» ФИО2 и ИП Шишкаловой Н.А., ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки № 17/11/21 от 17.11.2021 года (т.д. 1 л.д. 51).

Согласно платежному поручению № 2111 от 28.12.2022 года ИП Шишкаловой Н.А. произведена оплата зерна по договору № 17/11/21 от 17.11.2021 года в сумме 147 371,60 руб. (т.д. 1 л.д. 52).

15.12.2023 года ООО «Благодарное-А» в адрес ИП Шишкаловой Н.А. направлена предарбитражная претензия № 15/12/2, согласно которой по имеющимся у продавца документам, отгрузка партии товара по договору № 17/11/21 состоялась 17.11.2021 года, оплата товара не произведена покупателем, таким образом, по состоянию на 15.12.2023 года у покупателя перед продавцом по договору имеется основная задолженность, возникшая в результате не оплаты стоимости товара, в размере 3 264 986,80 руб. ИП Шишкаловой Н.А. предлагалось в срок не позднее 3 рабочих дней, с момента получения настоящей претензии в добровольном порядке оплатить сумму долга в размере 3 264 986, 80 руб. (т.д. 1 л.д. 53-54, 55).

11.01.2022 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договор поставки № 11/01/22, по условиям которого поставщик принимает на себя обязанность передать в собственность заказчику сельскохозяйственную продукцию, а заказчик обязуется принять и обеспечить оплату, обусловленную договором. Точное наименование, количество и срок оплаты товара фиксируется сторонами в спецификации. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Товар отгружается покупателю со склада продавца, расположенного по адресу: Ростовская область, Азовский район, с. Кугей. Покупатель обязан осуществить выборку товара на условиях самовывоза (т.д. 1 л.д. 29-30).

Согласно спецификации № 1 от 07.07.2022 года к договору № 11/01/22 от 11.01.2022 года, поставщик ООО «Благодарное-А» поставляет покупателю ИП Шишкаловой Н.А. следующий товар: ячмень 13,200 т. по 13 606,45 руб. на общую сумму 179 605,20 руб.; ячмень 179,411 т. по 13 606,45 руб. на общую сумму 2 441 147,62 руб.; пшеница 275,860 т. по 14 285,95 руб. на общую сумму 3 940 922,73 руб.; кукуруза 134,620 т. по 13 075,80 руб. на общую сумму 1 760 263,64 руб.; всего на сумму 8 321 939,19 руб. с учетом НДС к оплате 9 154 133,10 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 31.12.2022 года. Вывоз товара осуществляется покупателем за свой счет, собственным транспортом в срок не позднее 31.12.2022 года (т.д. 1 л.д. 31).

Согласно спецификации № 2 от 16.08.2022 года к договору № 11/01/22 от 11.01.2022 года, поставщик ООО «Благодарное-А» поставляет покупателю ИП Шишкаловой Н.А. следующий товар: ячмень 266,600 т. по 11 098,85 руб. на общую сумму 2 181 590,91 руб.; пшеница 196,560 т. по 12 580,86 руб. на общую сумму 3 346 509,73 руб.; всего на сумму 5 528 100,64 руб. с учетом НДС к оплате 6 080 910,70 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 31.12.2022 года. Вывоз товара осуществляется покупателем за свой счет, собственным транспортом в срок не позднее 31.12.2022 года (т.д. 1 л.д. 32).

Согласно универсальному передаточному акту № 66 от 16.08.2022 года, подписанного директором ООО «Благодарное-А» Благодарным В.В., главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» ФИО2 и зав отд Мирзакеримовым и директором ФИО1 ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года (т.д. 1 л.д. 33).

Согласно универсальному передаточному акту № 33/1 от 07.07.2022 года, подписанного директором ООО «Благодарное-А» Благодарным В.В., главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» ФИО2 и зав отд Мирзакеримовым и директором ФИО1, ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года (т.д. 1 л.д. 34).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2019 года – декабрь 2023 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А., ИП Шишкалова Н.А. свои обязательства по оплате за поставленный товар по договору поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года не исполнила (т.д. 1 л.д. 35-36).

15.12.2023 года ООО «Благодарное-А» в адрес ИП Шишкаловой Н.А. направлена предарбитражная претензия № 15/12/3, согласно которой по имеющимся у продавца документам, отгрузка партии товара по договору № 11/01/22 от 11.01.2022 года состоялась 07.07.2022 года и 16.08.2022 года, оплата товара не произведена покупателем, таким образом, по состоянию на 15.12.2023 года у покупателя перед продавцом по договору имеется основная задолженность, возникшая в результате не оплаты стоимости товара, в размере 15 235 043,80 руб. ИП Шишкаловой Н.А. предлагалось в срок не позднее 3 рабочих дней, с момента получения настоящей претензии в добровольном порядке оплатить сумму долга в размере 15 235 043,80 руб. (т.д. 1 л.д. 37-38, 39).

17.02.2021 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договора займа № 1, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 3 280 530 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа. Предоставляемый займ является беспроцентным. Займодавец перечисляет сумму займа на указанный заемщиком банковский счет. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа по первому требованию займодавца (т.д. 1 л.д. 56-57).

Согласно платежному поручению № 89 от 17.02.2021 года на сумму 3 280 530 руб. займодавец – ООО «Благодарное-А» исполнил свои обязанности по договору в полном объеме посредством перевода денежных средств на расчетный счет ответчика (т.д. 1 л.д. 58).

До настоящего времени заемные денежные средства Шишкаловой Н.А. ООО «Благодарное-А», не возвращены.

В связи с тесным сотрудничеством истца и ответчика на основе устных договоренностей истец - ООО «Благодарное-A» осуществил займы ответчику - ИП Шишкаловой Н.А. посредством перечисления денежных средств третьим лицам - контрагентам ИП Шишкаловой Н.А. на общую сумму 18 569 291,64 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: ИП Гнедышев С.П. п/п № 557 от 26.08.2021 года на сумму 3242 705 руб.; ООО «ВЕТКОМ» п/п № 555 от 26.08.2021 года на сумму 435 667,75 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 556 от 26.08.2021 года на сумму 1 508 000 руб.; ООО «ПРОВИМИ» п/п № 563 от 31.08.2021 года на сумму 206 157,60 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 802 от 25.10.2021 года на сумму 1 274 000 руб.; ООО «АГРОФИД РУС» п/п № 323 от 24.06.2022 года на сумму 2 057 529 руб.; ГБУ РО «Азовская межрайонная СББЖ» п/п № 324 от 27.06.2022 года на сумму 105 471,25 руб.; ООО «ВЕТКОМ» п/п № 342 от 28.06.2022 года на сумму 437 605 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 341 от 28.06.2022 года на сумму 500 000 руб.; АО «ППЗ «Свердловский» п/п № 340 от 28.06.2022 года на сумму 1 337 800 руб.; ИП Спиридонова п/п № 371 от 06.07.2022 года на сумму 17 000 руб.; АО ГОСЗА п/п № 370 от 06.07.2022 года на сумму 112 800 руб.; ООО «ЭКОЛИДЕРС» п/п № 366 от 06.07.2022 года на сумму 132 000 руб.; ТЛ «ЮНИОН» п/п № 372 от 06.07.2022 года на сумму 236 000 руб.; ООО «ТРИОЛ» п/п № 369 от 06.07.2022 года на сумму 337 397 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 368 от 06.07.2022 года на сумму 910 000 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 367 от 06.07.2022 года на сумму 980 000 руб.; ООО «Ветагро» п/п № 418 от 15.07.2022 года на сумму 160 000 руб.; ООО «ВЕТКОМ» п/п № 417 от 15.07.2022 года на сумма 1 159 455,04 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 429 от 26.07.2022 года на сумму 700 000 руб.; ИП Гнедышев С.П. п/п № 462 от 09.08.2022 года на сумму 510 400 руб.; ООО «АГРОФИД РУС» п/п № 461 от 09.08.2022 года а сумму 2 480 184 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 511 от 15.08.2022 года на сумму 832 000 руб.; ТЛ «ЮНИОН» п/п № 539 от 17.08.2022 года на сумму 236 000 руб.; ООО «ДИОЛ» п/п № 538 от 17.08.2022 года на сумму 631 120 руб.; ООО «Агроимперия Юг» п/п № 537 от 17.08.2022 года на суму 930 000 руб., во всех платежных поручениях указано, что оплата производится за ИП Шишкалову Н.А. (т.д. 1 л.д. 185-210).

В силу ст. 395 ГК РФ, в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонение от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Так, согласно расчету процентов по ст. 395 ГК РФ, по договору поставки № 04/11/21 от 04.11.2021 года у ответчика перед истцом имеется задолженность по оплате процентов за период с 11.11.2021 года по 28.12.2022 года в размере 175 172,87 руб.; по договору № 17/11/21 от 17.11.2021 года у ответчика перед истцом имеется задолженность по процентам за период с 29.11.2021 года по 01.04.2024 года в размере 651 195 руб.; по договору поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года у ответчика перед истцом имеется задолженность по процентам за период с 10.01.2023 года по 01.01.2024 года в размере 2 099 713,84 руб.; по договору займа № 1 от 17.02.2021 года у ответчика перед истцом имеется задолженность по проценты за период с 20.12.2023 года по 01.04.2024 года в размере 145 920,27 руб.; по неосновательному обогащению у ответчика перед истцом имеется задолженность по процентам за период с 27.08.2021 года по 01.04.2024 года в размере 3 168 245,52 руб. (т.д. 1 л.д. 18-28).

Суд учитывает, что в силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд критически расценивает доводы представителя ответчика по первоначально заявленным исковым требованиям Шишкаловой Н.А. – адвоката Таргония Л.П., относительно непризнания ответчиком заявленных исковых требований, так как данные доводы опровергаются исследованными в ходе судебного заседания письменными материалами гражданского дела.

В судебном заседании установлено, что ответчик Шишкалова Н.А. не исполняет надлежащим образом взятые на себя обязательства по договорам поставки: № 04/11/21 от 04.11.2021 года; № 17/11/21 от 17.01.2021 года; № 11/01/22 от 11.01.2022 года; договору займа № 1 от 17.02.2021 года, что подтверждается расчетом задолженности, истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия, согласно которой Шишкаловой Н.А. сообщалось об образовании задолженности перед ООО «Благодарное-А» по неисполненным обязательствам, предлагалось в течение 3-х банковских дней оплатить задолженности, а также разъяснялось, что в случае оставления настоящей претензии без удовлетворения общество будет вынуждено обратиться в суд с возложением на ответчика всех судебных расходов, в том числе и расходов по оплате услуг представителя (т.д. 1 л.д. 238-248, 86-89, 90). Досудебная претензия оставлена Шишкаловой Н.А. без удовлетворения.

В нарушение ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, суд доказательств обратного стороной ответчика по первоначально заявленным исковым требованиям, не представлено.

С учетом того, что ответчиком Шишкаловой Н.А. не была предпринята та степень заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру обязательств, не было предпринято всех возможных мер для надлежащего исполнения взятых на себя обязательств, суд, проверив расчет заявленных исковых требований, представленный стороной истца по первоначально заявленным исковым требования, признает его математически обоснованным и верным, и полагает, что заявленные исковые требования ООО «Благодарное-А» о взыскании задолженности по договору займа, неосновательного обогащения, подлежат удовлетворению.

Кроме того, согласно платежному поручению № 15 от 04.04.2024 года, истец, при обращении в суд, понес расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. (т.д. 1 л.д. 11).

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Решение суда состоялось в пользу истца, поэтому с ответчика Шишкаловой Н.А. в счет возмещения судебных расходов истца в пользу ООО «Благодарное-А» следует взыскать 60 000 руб.

Суд, разрешая заявленные встречные исковые требования, о признании договора поставки недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, приходит к следующему выводу.

В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Судом установлено и подтверждается материалами гражданского дела, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, директором ООО «Благодарное-А» является Благодарный В.В. (т.д. 1 л.д. 91-101).

Согласно Выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, Шишкалова Н.А. с 04.12.2018 года по 19.06.2023 года была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя прекратила деятельность в связи с принятием ею соответствующего решения (т.д. 1 л.д. 103-108).

11.01.2022 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А. заключен договор поставки № 11/01/22, по условиям которого поставщик принимает на себя обязанность передать в собственность заказчику сельскохозяйственную продукцию, а заказчик обязуется принять и обеспечить оплату, обусловленную договором. Точное наименование, количество и срок оплаты товара фиксируется сторонами в спецификации. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Товар отгружается покупателю со склада продавца, расположенного по адресу: Ростовская область, Азовский район, с. Кугей. Покупатель обязан осуществить выборку товара на условиях самовывоза (т.д. 1 л.д. 29-30).

Согласно спецификации № 1 от 07.07.2022 года к договору № 11/01/22 от 11.01.2022 года, поставщик ООО «Благодарное-А» поставляет покупателю ИП Шишкаловой Н.А. следующий товар: ячмень 13,200 т. по 13 606,45 руб. на общую сумму 179 605,20 руб.; ячмень 179,411 т. по 13 606,45 руб. на общую сумму 2 441 147,62 руб.; пшеница 275,860 т. по 14 285,95 руб. на общую сумму 3 940 922,73 руб.; кукуруза 134,620 т. по 13 075,80 руб. на общую сумму 1 760 263,64 руб.; всего на сумму 8 321 939,19 руб. с учетом НДС к оплате 9 154 133,10 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 31.12.2022 года. Вывоз товара осуществляется покупателем за свой счет, собственным транспортом в срок не позднее 31.12.2022 года (т.д. 1 л.д. 31).

Согласно спецификации № 2 от 16.08.2022 года к договору № 11/01/22 от 11.01.2022 года, поставщик ООО «Благодарное-А» поставляет покупателю ИП Шишкаловой Н.А. следующий товар: ячмень 266,600 т. по 11 098,85 руб. на общую сумму 2 181 590,91 руб.; пшеница 196,560 т. по 12 580,86 руб. на общую сумму 3 346 509,73 руб.; всего на сумму 5 528 100,64 руб. с учетом НДС к оплате 6 080 910,70 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 31.12.2022 года. Вывоз товара осуществляется покупателем за свой счет, собственным транспортом в срок не позднее 31.12.2022 года (т.д. 1 л.д. 32).

Согласно универсальному передаточному акту № 66 от 16.08.2022 года, подписанного директором ООО «Благодарное-А» Благодарным В.В., главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» ФИО2 и зав отд. Мирзакеримовым и директором ФИО1, ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года (т.д. 1 л.д. 33).

Согласно универсальному передаточному акту № 33/1 от 07.07.2022 года, подписанного директором ООО «Благодарное-А» Благодарным В.В., главным бухгалтером ООО «Благодарное-А» ФИО2 и зав отд. Мирзакеримовым и директором ФИО1, ООО «Благодарное-А» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года (т.д. 1 л.д. 34).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2019 года – декабрь 2023 года между ООО «Благодарное-А» и ИП Шишкаловой Н.А., ИП Шишкалова Н.А. свои обязательства по оплате за поставленный товар по договору поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года не исполнила (т.д. 1 л.д. 35-36).

15.12.2023 года ООО «Благодарное-А» в адрес ИП Шишкаловой Н.А. направлена предарбитражная претензия № 15/12/3, согласно которой по имеющимся у продавца документам, отгрузка партии товара по договору № 11/01/22 от 11.01.2022 года состоялась 07.07.2022 года и 16.08.2022 года, оплата товара не произведена покупателем, таким образом, по состоянию на 15.12.2023 года у покупателя перед продавцом по договору имеется основная задолженность, возникшая в результате не оплаты стоимости товара, в размере 15 235 043,80 руб. ИП Шишкаловой Н.А. предлагалось в срок не позднее 3 рабочих дней, с момента получения настоящей претензии в добровольном порядке оплатить сумму долга в размере 15 235 043,80 руб. (т.д. 1 л.д. 37-38, 39).

ООО «Благодарное-А» в адрес Шишкаловой Н.А. направлена досудебная претензия, согласно которой Шишкаловой Н.А. сообщалось об образовании задолженности перед ООО «Благодарное-А» по неисполненным обязательствам, предлагалось в течение 3-х банковских дней оплатить задолженности, а также разъяснялось, что в случае оставления настоящей претензии без удовлетворения общество будет вынуждено обратиться в суд с возложением на ответчика всех судебных расходов, в том числе и рассходов по оплате услуг представителя (т.д. 1 л.д. 238-248, 86-89, 90). Досудебная претензия оставлена Шишкаловой Н.А. без удовлетворения.

Суд критически оценивает показания допрошенного в судебном заседании свидетеля ФИО1, относительно безтоварности договора поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года, так как они опровергаются исследованными в ходе судебного заседания письменными материалами гражданского дела.

В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч.ч. 1, 2 ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Таким образом, суд полагает, что отсутствуют правовые основания для признания договора поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года недействительной сделкой.

В связи с тем, что истцу отказано в удовлетворении исковых требований о признании договора поставки недействительной сделкой, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки, также необходимо отказать.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственность «Благодарное-А» к Шишкаловой Н.А., о взыскании задолженности по договору займа, неосновательного обогащения, судебных расходов, удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Шишкаловой Н.А. (паспорт гражданина РФ №) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» (ИНН №) денежные средства в размере 46 590 099,74 руб., из которых: проценты по ст. 395 ГК РФ по договору № 04/11/2021 от 04.11.2021 года за период с 11.11.2021 года по 28.12.2022 года в размере 175 172,87 руб.; денежные средства за поставленный товар по договору поставки № 17/11/21 от 17.11.2021 года в размере 3 916 181,80 руб., из которых сумма основного долга в размере 3 264 986,80 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 29.11.2021 года по 01.04.2024 года в размере 651 195 руб.; денежные средства за поставленный товар по договору поставки № 11/01/22 от 11.01.2022 года в размере 17 334 757,64 руб., из которых: сумма основного долга в размере 15 235 043,80 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 10.01.2023 года по 01.04.2024 года в размере 2 099 713,84 рублей; денежные средства по договору займа № 1 от 17.02.2021 года в размере 3 426 450,27 руб., из которых: основная задолженность в размере 3 280 530 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 20.12.2023 года по 01.04.2024 года в размере 145 920,27 руб.; неосновательное обогащение в размере 21 737 537,16 руб., из которых: сумма основного долга в размере 18 569 291,64 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 27.08.2021 года по 01.04.2024 года в размере 3 168 245,52 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму неоплаченного основного долга с 02.04.2024 года по день фактической оплаты, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., а всего 46 650 099,74 руб.

В удовлетворении исковых требований Шишкаловой Н.А. к Обществу с ограниченной ответственность «Благодарное-А», о признании договора поставки недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Белокалитвинский городской суд Ростовской области в течение месяца со дня составления мотивированного решения суда, т.е. с 19.07.2024 года.

Мотивированное решение суда изготовлено 19 июля 2024 года.

Судья Д.С. Прошина

Свернуть