Городецкая Диана Викторовна

58RS0030-01-2023-001774-94

ПЕРВЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

№ 88-15344/2024

№ 2-1064/2023

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Саратов 22 мая 2024 года

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Тришкиной М.А.,

судей Балашова А.Н., Лемякиной В.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Городецкой Д.В. к обществу с ограниченной ответственностью «МедЛаб Плюс» о расторжении лицензионных договоров и взыскании денежных средств в качестве неосновательного обогащения

по кассационной жалобе Городецкой Д,В. на решение Первомайского районного суда г. Пензы от 24 июля 2023 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 14 ноября 2023 г.

Заслушав доклад судьи Балашова А.Н., выслушав с использованием вебконференц-связи объяснения представителя Городецкой Д.В. – Головлевой Н.И., поддержавшей доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ООО «МедЛаб Плюс» - Симоновой Ю.В., возражавшей относительно доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Городецкая Д.В. обратилась в суд с иском к ООО «МедЛаб Плюс» о расторжении лицензионных договоров и взыскании денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

В обоснование исковых требований указано, что 3 августа 2021 г. между истцом и ООО «МедЛаб Плюс» были заключены два лицензионных договора № ЛПРО-030821/СТВ и № ПЗК-030821/СТВ.

По условиям договора № ЛПРО-030821/СТВ ООО «МедЛаб Плюс» обязалось в срок 30 рабочих дней с момента подписания договора, то есть не позднее 14 сентября 2021 г., на определенный в договоре срок передать за вознаграждение принадлежащий ему секрет производства (ноу-хау), а именно: различную документацию (регламенты, инструкции, руководства, обучающие материалы и т.п.) по организации деятель...

Показать ещё

...ности медицинской лаборатории, а также оказать сопутствующие услуги, направленные на максимально эффективное использование секрета производства, включающее: помощь в подборе помещения для лаборатории, поставка расходных материалов и оборудования по дилерским ценам, обучение персонала менеджерами лицензиара, выезд специалиста для обучения менеджера по работе с корпоративными клиентами.

По условиям лицензионного договора № ПЗК-030821/СТВ лицензиар обязался в срок 7 рабочих дней с момента подписания договора, то есть не позднее 13 августа 2021 г., предоставить ей за вознаграждение на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности принадлежащий ему секрет производства (ноу-хау), указанный в п. 2.2. договора, при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере проведения лабораторных исследований, используя принадлежащие лицензиату исключительные права, а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п. 2.3.

Во исполнение условий обоих договоров истец перечислила ответчику в лице его представителя ИП ФИО6 паушальный взнос в размере 500000 рублей по договору № ЛПРО-030821/СТВ и паушальный взнос в размере 200000 рублей по договору № ПЗК-030821/СТВ.

Встречного предоставления по договорам она не получила, ответчик свои обязательства по передаче коммерческой информации и оказанию услуг не исполнил. До настоящего времени денежные средства не возвращены.

С учетом уточнения исковых требований истец просила расторгнуть лицензионные договоры от 3 августа 2021 г. № ЛПРО-030821/СТВ и № ПЗК-030821/СТВ заключенные между ней и ООО «МедЛаб Плюс», взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в общем размере 700000 руб. в качестве неосновательного обогащения, а также расходы по уплате госпошлины в размере 10200 руб.

Решением Первомайского районного суда г. Пензы от 24 июля 2023 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 14 ноября 2023 г., с учетом определения Пензенского областного суда от 21 ноября 2023 г. об исправлении описки, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить вышеуказанные судебные постановления как незаконные.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, в соответствии со статьей 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судами не допущено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 3 августа 2021 г. между ООО «МедЛаб Плюс» (лицензиар) и Городецкой Д.В. (лицензиат) заключен лицензионный договор № ПЗК-030821/СТВ, по условиям которого ответчик взял на себя обязательство предоставить истцу за вознаграждение на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере проведения лабораторных исследований, используя принадлежащее лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора (п. 2.1).

Согласно п. 1.1 договора секрет производства (ноу-хау) - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере проведения лабораторной диагностики, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

Согласно п. 2.2 договора в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п. 2.1 договора входят, в том числе: Стандарт оформления интерьера диагностического центра «Первая медицинская лаборатория», Стандарт оформления экстерьера диагностического центра «Первая медицинская лаборатория», Стандарт оборудования и оснащения диагностического центра «Первая медицинская лаборатория», руководство по корпоративному стилю диагностического центра «Первая медицинская лаборатория», форма договора с пациентом диагностического центра «Первая медицинская лаборатория», право пользования коммерческим обозначением в предпринимательской деятельности лицензиата, руководство по продвижению медицинских услуг (предоставление образцов /примеров контекстной рекламы, рекламных роликов, страниц в социальных сетях, в соответствии с Федеральным законом от 13 марта 2006 г. № 38-ФЗ, предоставление образцов POS-материалов (макетов, визиток, листовок, буклетов, постеров, брошюр), макетов рекламных/обучающих материалов для врачей-специалистов, разработка системы мотивации персонала диагностического центра, составление документов для предоставления в лицензирующие органы, руководство по найму персонала и эффективному управлению им, обучающие материалы для медицинских сестер и администраторов.

П. 2.3 договора определено, что в рамках переданного секрета производства (ноу-хау) лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) лицензиатом, включающие: консультирование по выбору помещения диагностического центра в отношении его местоположения, технических характеристик и пригодности для осуществления предпринимательской деятельности в рамках договора (п. 2.3.1); консультирование по планированию распределения площадей, расположения оборудования, спецификации необходимого оборудования и плану его расстановки (п. 2.3.2); консультирование по управлению и функционированию диагностического центра, по дополнительно возникающим вопросам, имеющим непосредственное отношение к осуществлению предпринимательской деятельности в рамках договора (п. 2.3.3); консультирование по рекомендуемому штатному расписанию с определением функциональных обязанностей всех сотрудников диагностического центра и рекомендуемых размеров минимальных ставок оплаты труда по каждой единице (п. 2.3.4); предоставление готовых макетов для рекламной продукции, вывески, презентации (п. 2.3.5); обучение менеджера по работе с корпоративными клиентами (п. 2.3.6); помощь в закупке всех видов расходных материалов и оборудования, отвечающих требованиям, предъявляемым к диагностическому центру (п. 2.3.7); проведение анализа спроса на лабораторные услуги в регионе, составление ценовой политики (прейскуранта цен на услуги диагностического центра) (п. 2.3.8); помощь в подборке рекламных каналов (п. 2.3.9).

Согласно п. 3.2.1 договора лицензиар обязан оказывать лицензиату техническое и консультативное содействие. В случае возникновения вопросов по использованию ноу-хау, лицензиат направляет посредством устной (телефонные переговоры) и электронной почты вопросы, а лицензиар обязуется предоставить на них развернутый ответ в течение 1 дня.

Лицензия, выдаваемая лицензиару, является простой (неисклюительной), предоставляется лицензиату сроком на 3 года. Лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару комплекс исключительных прав, передаваемых по договору, исключительно на территории <адрес>. Лицензия выдается на открытие одного диагностического центра «Первая медицинская лаборатория» (п. п. 2.4, 2.5, 2.7 договора).

Состав секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п. п. 2.2, 2.3 передаются лицензиаром лицензиату в срок 7 рабочих дней с момента подписания договора любым удобным для лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель) (п. 2.8 договора).

В п. 3.5 договора стороны договорились после передачи лицензиаром информации, составляющей секрет производства, подписать акт выполненных работ.

Согласно п. 4.1 сумма вознаграждения по договору складывается из паушального взноса в размере 200000 рублей, который должен быть оплачен лицензиатом в течение 3 рабочих дней после подписания договора, и ежемесячных роялти-платежей.

Также 3 августа 2021 г. между сторонами был заключен лицензионный договор № ЛПРО-030821/СТВ, по условиям которого ответчик взял на себя обязательство предоставить истцу за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере проведения лабораторных исследований, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора (п. 2.1 договора).

В п. 1.1 договора определено, что секрет производства (ноу-хау) - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере проведения лабораторной диагностики, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

В состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п. 2.1 договора входят, в том числе: <данные изъяты>.

П. 2.3 договора предусмотрено, что в рамках переданного секрета производства (ноу-хау) лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг, направленных на максимально эффективное использование секрета производства, включающее: помощь в подборе помещения для лаборатории (п. 2.3.1), поставка расходных материалов и оборудования по дилерским ценам (п. 2.3.2), обучение персонала менеджерами лицензиара (п. 2.3.3), выезд специалиста лицензиара для заключения первых двух договоров с медицинскими центрами-партнерами и обучения менеджера по работе с корпоративными клиентами после получения лицензиатом лицензии на медицинскую деятельность (п. 2.3.4).

Согласно п. п. 2.4, 2.5, 2.6 договора лицензия, выдаваемая лицензиару, является простой (неисклюительной) (п.2.4), предоставляется на 3 года. Лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару комплекс исключительных прав, передаваемых по договору, исключительно на территории г. Ставрополя. Лицензия выдается на открытие одной лаборатории «Первая медицинская лаборатория» по пакету ЛабПро.

В силу п. п. 2.8, 3.2.1 договора состав секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п. п. 2.2, 2.3 передаются лицензиаром лицензиату в срок 30 рабочих дней с момента подписания договора любым удобным для лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель).

Как усматривается из п. 3.6.2 договора после передачи информации, составляющей секрет производства, стороны подписывают акт выполненных работ.

Сумма вознаграждения согласно п. 4.1 договора складывается из паушального взноса в размере 500000 рублей, который должен быть оплачен лицензиатом в течение 3 рабочих дней после подписания договора, и ежемесячных роялти-платежей.

3 и 4 августа 2021 г. Городецкая Д.В. перечислила ответчику в лице его представителя ИП ФИО6 денежные средства в размере 500000 рублей по договору № ЛПРО-030821/СТВ, и 200000 рублей по договору № ПЗК-030821/СТВ соответственно.

6 августа 2021 г. ООО «Реагент Плюс», действующим от имени ООО «МедЛаб Плюс» по договору поручения от 3 августа 2021 г., истцу был обеспечен доступ к электронному хранилищу данных путем направления через WhatsAppе смс-сообщения со ссылками https: <данные изъяты> и https: //<данные изъяты>, на которых содержалась информация, составляющая секрет производства, предусмотренная п. п. 2.2 договоров.

9 ноября 2021 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о регистрации ООО «Медлаб-СК», учредителем и генеральным директором которого является Городецкая Д.В.

15 ноября 2021 г. между ООО «Медлаб Плюс» (продавец) и ООО «Медлаб-СК» (покупатель) были заключены два договора поставки № 1 и № 2, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя за плату лабораторное оборудование по спецификациям, являющимся Приложениями к данным договорам.

Получение части оборудования представителем истца в ходе рассмотрения дела не оспаривалось.

10 апреля 2023 г. Городецкая Д.В. направила в адрес ООО «МедЛаб Плюс» уведомление об отказе (расторжении в одностороннем порядке) от лицензионных договоров от 3 августа 2021 г. № ЛПРО-030821/СТВ и № ПЗК-030821/СТВ в котором, указывая на то, что ответчик свои обязательства по лицензионным договорам не выполнил, секрет производства (ноу-хау) в установленные договором сроки не передал, просила вернуть паушальный взнос в размере 700 000 руб.

Оставление данного уведомления ответчиком без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 1235, 1465, 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив условия лицензионных договоров, пришел к выводу о том, что они являются смешенными договорами, содержат в себе элементы лицензионного договора и договора возмездного оказания услуг, в рамках которых ответчиком были исполнены свои обязательства по передаче истцу секрета производства (ноу-хау), представляющего собой совокупность материалов, расчетов, способов и приемов по организации диагностического центра и лаборатории, согласованного сторонами в договорах, что подтверждено им соответствующими доказательствами, представленными в материалы дела, положениями действующего законодательства, а также условиями договоров возможность одностороннего отказа от исполнения договора не предусмотрена.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права по доводам кассационной жалобы не допущено.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что информация, составляющая секрет производства, была четко отражена в обоих договорах и согласована сторонами, возражений относительно объема и характера предоставляемых сведений экономического, организационного и иного характера (регламенты, инструкции, обучающие материалы и пр.) от истца при заключении договоров не поступало. В обязанности правообладателя по условиям сделок были включены передача сведений, имеющих коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, по созданию диагностического центра и лаборатории, а также оказание сопутствующих услуг, направленных на максимально эффективное использование истцом секрета производства в виде консультирования по выбору помещения диагностического центра, управлению и функционированию центра, оказания помощи в закупке оборудования и всех видов расходных материалов, обучения персонала и т.д.

Судом установлено исполнение ответчиком обязательств по спорным лицензионным договорам.

6 августа 2021 г. Городецкой Д.В. были отправлены электронные ссылки, при переходе по которым открывается доступ к информации, которая соответствуют перечню материалов, приведенных в пунктах 2.2 лицензионных договоров, входящих в состав секрета производства, подтверждает наличие у ответчика разработанной системы, предназначенной для осуществления предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли в рамках работы лаборатории и диагностического центра.

Оказание ответчиком предусмотренных договорами сопутствующих услуг по выбору помещения для размещения в нем диагностического центра, а также закупке оборудования и расходных материалов, необходимых для открытия диагностического центра и лаборатории, подтверждается также перепиской между Городецкой Д.В. и ФИО7, являющейся генеральным директором ООО «Реагент Плюс», представленными в материалы дела договорами на поставку оборудования.

Судом также было установлено, что к ведению хозяйственной деятельности с уведомлением лицензиара о готовности диагностического центра и лаборатории для возможности осуществления ответчиком сопровождающей деятельности (обучение персонала, выезд специалиста для заключения первых двух договоров с медицинскими центрами-партнерами, обучение (стажировка) менеджера по работе с корпоративными клиентами и др.) Городецкая Д.В. не приступила, в то время, как оказание данных услуг, как следует из условий договоров, направлено на максимально эффективное использование секрета производства лицензиатом, и возможно только в рамках осуществления истцом предпринимательской деятельности.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом установленных обстоятельств и надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, обосновано пришли к выводу, что по настоящему делу ответчиком подтверждено исполнение им встречного обязательства перед истцом, в связи с чем на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет Городецкой Д.В. не возникло.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов по существу заявленного иска. Иных оснований, по которым возможно не согласиться с выводами судов, рассматриваемая кассационная жалоба не содержит.

В целом доводы кассационной жалобы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Первомайского районного суда г. Пензы от 24 июля 2023 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 14 ноября 2023 г., с учетом определения Пензенского областного суда от 21 ноября 2023 г. об исправлении описки, оставить без изменения, кассационную жалобу Городецкой Д.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Свернуть

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

24 июля 2023 года г.Пенза

Первомайский районный суд г. Пензы в составе:

председательствующего судьи Засыпаловой В.И.

при секретаре Комар Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в здании суда, с использованием видеоконференц-связи, гражданское дело №2-1064/2023 по иску Городецкой Дианы Викторовны к ООО «МедЛаб Плюс» о расторжении лицензионных договоров и взыскании денежных средств в качестве неосновательного обогащения,

у с т а н о в и л :

Городецкая Д.В. обратилась в суд с иском к ООО «МедЛаб Плюс», указав в обоснование, что 03 августа 2021года между ней и ООО «МедЛаб Плюс» были заключены два лицензионных договора: №ЛПРО-030821/СТВ и №ПЗК-030821/СТВ. По условиям договора №ЛПРО-030821/СТВ ООО «МедЛабПлюс» обязалось передать за вознаграждение принадлежащий ему секрет производства (ноу-хау) на срок, определенный в договоре. В состав секрета производства (ноу-хау) входили согласно п.2.2 договора различная документация (регламенты, инструкции, руководства, обучающие материалы и т.п.) по организации деятельности медицинской лаборатории. Также в рамках данного договора должно было осуществляться оказание сопутствующих услуг, направленных на максимально эффективное использование секрета производства, включающее: помощь в подборе помещения для лаборатории, поставка расходных материалов и оборудования по дилерским ценам, обучение персонала менеджерами лицензиара, выезд специалиста для обучения менеджера по работе с корпоративными клиентами (п.2.3 договора).Согласно п. 2.8 договора состав секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п.2.2, п.2.3 передаются лицензиаром лицензиату в срок 30 рабочих дней с момента подписания договора, то есть не позднее 14 сентября 2021 года. До настоящего времени секрет производства (ноу-хау) не передан, акт выполненных работ, предусмотренный п.3.6.2, сторонами не составлялся и не подписан. Вместе с тем Городецкая Д.В. во исполнение условий договора перечислила ответчику в лице его представителя .... сумму паушального взноса в размере 500000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 03 августа 2021 года. Следовательно, Городецкая Д.Г., заплатив паушальный взнос, встречного предоставления по договору не получила, ответчик свои обязательства по передаче коммерческой информации и оказанию услуг не исполнил. По условиям лицензионного договора №ПЗК-030821/СТВ лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности принадлежащий ему секрет производства (ноу-хау) при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере проведения лаборатор...

Показать ещё

...ных исследований, используя принадлежащие лицензиату исключительные права. Состав секрета производства (ноу-хау) указан в п.2.2. Также в рамках переданного секрета производства лицензиаром должны были оказываться сопутствующие услуги, предусмотренные п.2.3 договора.Согласно п. 2.8 договора состав секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п.2.2, п.2.3 передаются лицензиаром лицензиату в срок 7 рабочих дней с момента подписания договора, то есть не позднее 13 августа 2021 года. Но до настоящего времени секрет производства (ноу-хау) по данному договору не передан, акт выполненных работ, предусмотренный п.3.5.2, сторонами не составлялся и не подписан. Городецкая Д.В. же со своей стороны во исполнение условий договора перечислила ответчику в лице его представителя ИП Сениной С.В. сумму паушального взноса в размере 200000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 04 августа 2021 года. Следовательно, Городецкая Д.Г., заплатив паушальный взнос, встречного предоставления по договору не получила, ответчик свои обязательства по передаче коммерческой информации и оказанию услуг не исполнил.09 апреля 2023 года истец направила в адрес ответчика уведомление об отказе от лицензионных договоров (расторжении данных договоров) в связи с неисполнением обязательств по передаче истцу секретов производства, с предложением возврата уплаченных денежных средств. До настоящего времени денежные средства не возвращены.

Городецкая Д.В. первоначально просила взыскать с ООО «МедЛаб Плюс» в свою пользу денежные средства в размере 700000 рублей, а также 10200 рублей в счет возврата государственной пошлины.

В ходе судебного разбирательства Городецкая Д.В. уточнила исковые требования, заявив дополнительное требование о расторжении лицензионных договоров №ЛПРО-030821/СТВ и №ПЗК-030821/СТВ от 03 августа 2021 года ввиду существенного нарушения условий договора стороной ответчика, уточнила основание для взыскания денежных средств неисполнение условий договора и неосновательное обогащение, возникшее на стороне ответчика ввиду полученных до расторжения договоров денежных средств ввиду того, что непредставления другой стороной договора встречного удовлетворения.

Таким образом, Городецкая Д.В. просит расторгнуть лицензионные договоры №ЛПРО-030821/СТВ и №ПЗК-030821/СТВ, заключенные между ней и ООО «МедЛаб Плюс» 03 августа 2021 года, взыскать с ООО «МедЛаб Плюс» в свою пользу денежные средства в размере 700000 рублей в качестве неосновательного обогащения, а также 10200 рублей в счет возврата государственной пошлины.

В судебное заседание истец Городецкая Д.В. не явилась, извещена надлежащим образом, просит о рассмотрении дела в ее отсутствие, направила в судебное заседание своего представителя.

Представитель истца Головлева Н.И., действующая на основании доверенности от 21 апреля 2023 года (л.д.52), а также действующая в качестве представителя третьего лица ООО «МЕЛДАБ-СК» на основании доверенности от 07 июля 2023 года, участвующая в судебном заседании с использованием видеоконференц-связи из помещения Промышленного районного суда г. Ставрополя, поддержала исковые требования, просит иск удовлетворить, представила дополнительные письменные пояснения (л.д.85-87), в том числе, указав, что договоры не содержат условия, предусматривающего возможность обмена сторонами юридически значимой информацией в мессенджере WhatsApp, информация не была передана истцу надлежащим образом, что подтверждается отсутствием акта выполненных работ. Более того, информация, которая была предоставлена истцу в ходе производства по делу не может быть квалифицирована в качестве секрета производства (ноу-хау), а является общедоступной. Заключенный между сторонами договор не является лицензионным, а представляет собой смешанный договор, сочетающий элементы договора коммерческой концессии и договора оказания услуг, а именно франшизы на открытие Перовй медицинской лаборатории и диагностического центра к ней. Городецкая Д.В. заплатила ответчику по указанным договорам денежные средства в общем размере 700000 рублей, но секрет производства и сопутствующие по договору услуги, отказаны ей не были, она считает, что ответчик существенно нарушил условия договоров, в связи с чем вынуждена обраться в суд.

Представитель ответчика ООО «МедЛаб Плюс» и третьего лица ООО «Реагент-Плюс» Симонова Ю.В., действующая на основании доверенностей от 01 января 2023 года (л.д.60) и от 01 июля 2023 года (л.д.157) соответственно, иск не признала, представила письменные объяснения на иск (л.д.91,92,141,158), просит отказать в удовлетворении иска, считает, что ответчик исполнил обязательства перед истцом, вся информация ей была передана, Городецкая Д.В. воспользовалась полученной информацией, приступив к осуществлению деятельности, сопутствующие услуги ей были оказаны, что подтверждается перепиской, но потом по неизвестным ответчику причинам отказалась от реализации своих планов. Услуга по обучению персонала не была оказана по причинам, независящим от ответчика, так как Городецкая Д.В. не набрала персонал.

Суд, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные суду доказательства с учетом требований ст. 56 ГПК РФ, приходит к следующему.

Согласно ч.1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, между Городецкой Д.В. и ООО «МедЛаб Плюс» 03 августа 2021 года заключены два лицензионных договора: №ЛПРО-030821/СТВ и №ПЗК-030821/СТВ (л.д.7-20 и л.д.21-29).

Согласно п. 2.1 договора №ПЗК-030821/СТВ ООО «МедЛабПлюс» (лицензиар) обязуется предоставить истцу (лицензиату) за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере проведения лабораторных исследований, используя принадлежащее лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

В пункте 1.1 договора определено, что секрет производства (ноу-хау) это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере проведения лабораторной диагностики, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

В состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п.2.1 договора входят, в том числе: Стандарт оформления интерьера Диагностического центра «Первая медицинская лаборатория»; Стандарт оформления экстерьера Диагностического центра «Первая медицинская лаборатория»; Стандарт оборудования и оснащения Диагностического центра «Первая медицинская лаборатория»; руководство по корпоративному стилю Диагностического центра «Первая медицинская лаборатория»; форма договора с пациентом Диагностического центра «Первая медицинская лаборатория»; право пользования коммерческим обозначением в предпринимательской деятельности лицензиата; руководство по продвижению медицинских услуг (предоставление образцов /примеров контекстной рекламы, рекламных роликов, страниц в социальных сетях, в соответствии с Федеральным законом от 13 марта 2006 года №38ФЗ, предоставление образцов POS-материалов (макетов, визиток, листовок, буклетов, постеров, брошюр), макетов рекламных/обучающих материалов для врачей-специалистов, разработка системы мотивации персонала Диагностического центра; составление документов для предоставление в лицензирующие органы; руководство по найму персонала и эффективному управлению им; обучающие материалы для медицинских сестер и администраторов.

Пунктом 2.3 договора определено, что в рамках переданного секрета производства (ноу-хау) лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) лицензиатом, включающие: консультирование по выбору помещения диагностического центра в отношении его местоположения, технических характеристик и пригодности для осуществления предпринимательской деятельности в рамках договора (п.2.3.1); консультирование по планированию распределения площадей, расположения оборудования, спецификации необходимого оборудования и плану его расстановки (п.2.3.3); консультирование по управлению и функционированию диагностического центра, по дополнительно возникающим вопросам, имеющим непосредственное отношение к осуществлению предпринимательской деятельности в рамках договора (п.2.3.3); консультирование по рекомендуемому штатному расписанию с определением функциональных обязанностей всех сотрудников диагностического центра и рекомендуемых размеров минимальных ставок оплаты труда по каждой единице (п.2.3.4); предоставление готовых макетов для рекламной продукции, вывески, презентации (п.2.3.5); обучение менеджера по работе с корпоративными клиентами (п.2.3.6); помощь в закупке всех видов расходных материалов и оборудования, отвечающих требованиям, предъявляемым к диагностическому центру (п.2.3.7); проведение анализа спроса на лабораторные услуги в регионе, составление ценовой политике (прейскуранта цен на услуги диагностического центра) (п.2.3.8): помощь в подборке рекламных каналов (п.2.3.9).

Пунктом 3.2.1 договора также предусмотрена обязанность лицензиара оказывать лицензиату техническое и консультативное содействие, в случае возникновения вопросов по использованию ноу-хау, лицензиат направляет посредством устной (телефонные переговоры) и электронной почты вопросы, а лицензиар обязуется предоставить на них развернутый ответ в течение 1 дня.

Лицензия, выдаваемая лицензиару, является простой (неисклюительной) (п.2.4), предоставляется на 3 года (п.2.5).

Пунктом 2.6 договора определено, что лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару комплекс исключительных прав, передаваемых по договору, исключительно на территории г.Ставрополя. Лицензия выдается на открытие одного диагностического центра Первая медицинская лаборатория (то есть розничной точки, предоставляющей под брендом «Первая медицинская лаборатория» услуги по лабораторной диагностике и другие мед услуги) п.1.9)

При этом согласно п. 2.8 договора состав секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п.2.2, п.2.3 передаются лицензиаром лицензиату в срок 7 рабочих дней любым, удобным для лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель) с момента подписания договора.

Сумма вознаграждения по договору складывается из паушального взноса в размере 200000 рублей, который должен быть оплачен лицензиатом в течение 3 рабочих дней после подписания договора, и ежемесячных роялти-платежей (п.4.1).

По договору №ЛПРО-030821/СТВ также определено, что ООО «МедЛабПлюс» (лицензиар) обязуется предоставить истцу (лицензиату) за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере проведения лабораторных исследований, используя принадлежащее лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора (п.2.1).

Стороны договора определили в п.1.1, что секрет производства (ноу-хау) это сведения экономического, организационного и иного характера, т а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере проведения лабораторной диагностики, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

В состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п.2.1 договора входят, в том числе: право пользования коммерческим обозначением в предпринимательской деятельности лицензиата; регламент «Организация запуска в работу медицинской лаборатории»; Регламент «Оснащение медицинской лаборатории»; регламент «Сопровождение франшизы; регламент «планирование и осуществление снабжения»; составление документов для предоставления в лицензирующие органы; конкурентный анализ и составление прейскуранта цен на лабораторные услуги; документы, регламентирующие деятельность «Первой медицинской лаборатории»; руководство по найму персонала и ээективному управлению им; инструкция для работы медицинского регисратора; учетно-отчетная документация лаборатории; инструкция по обслуживанию корпоративных клиентов: скрипы продаж для В2В (бизнес для бизнеса); обучающие материалы для медицинских сестер и медицинских регистраторов; обучающие материалы для менеджера по работе с корпоративными клиентами; инструкции по приему, хранению и учету реагентов и расходных материалов; пакет юридических документов для совершения сделок с партнерами; СОП (стандартные операционные процедуры) для персонала лаборатории; инструкции по взятию, первичной обработке и хранению биологического материала для лабораторных исследований; инструкции для работы на гематологическом, биохимическом, ИФА-анализаторах; нормы расходы и стандарты для проведения лабораторных исследований.

Также в рамках данного договора должно было осуществляться оказание сопутствующих услуг, направленных на максимально эффективное использование секрета производства, включающее: помощь в подборе помещения для лаборатории, поставка расходных материалов и оборудования по дилерским ценам, обучение персонала менеджерами лицензиара, выезд специалиста для заключения первых двух договоров с медицинскими центрами-партнерами и обучения менеджера по работе с корпоративными клиентами после получения лицензиатом лицензии на медицинскую деятельность (п.2.3 договора).

Лицензия, выдаваемая лицензиару, является простой (неисклюительной) (п.2.4), предоставляется на 3 года (п.2.5).

Пунктом 2.6 договора определено, что лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару комплекс исключительных прав, передаваемых по договору, исключительно на территории г.Ставрополя. Лицензия выдается на открытие одной лаборатории «Первая медицинская лаборатория» по пакету ЛабПро.

Согласно п. 2.8 договора состав секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п.2.2, п.2.3 передаются лицензиаром лицензиату в срок 30 рабочих дней с момента подписания договора.

В пункте 4.1 договора определено, что сумма вознаграждения по договору складывается из паушального взноса в размере 500000 рублей, который должен быть оплачен лицензиатом в течение 3 рабочих дней после подписания договора, и ежемесячных роялти-платежей.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Как установлено пунктом 3 статьи 421 ГК РФ, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

На основании пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно положениям пункта 1 статьи 1225 ГК РФ к результатам интеллектуальной деятельности и приравненным к ним средствам индивидуализации, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью) относятся, в том числе, секреты производства (ноу-хау); товарные знаки и знаки обслуживания; коммерческие обозначения.

Как следует из пункта 6 статьи 1235 ГК РФ, лицензионный договор должен предусматривать: предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах (п.1 ст. 1469 ГК РФ).

Таким образом, предметом лицензионного договора о передаче секретов производства (ноу-хау) является совершение обладателем исключительного права на секрет производства (лицензиар) действий по предоставлению другой стороне (лицензиату) права использования в установленных пределах соответствующего секрета производства (ноу-хау). При этом существенным условием данного договора является указание на конкретный результат интеллектуальной деятельности или средства его индивидуализации.

При этом согласно статье 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав содержание договоров, том числе положения п..4.4, 3.4.12, 3.4.15 договора №ПЗК-030821/СТВ, согласно которым в последующем лицензиат принял на себя обязательство заключить с лицензиаром договор платных медицинских услуг с лицензиаром на весь период действия лицензионного договора (п.3.4.4), в течение 30 дней с момента подписания договора, заключить договор купли-продажи либо аренды (субаренды) объекта недвижимого имущества, в котором будет осуществляться предпринимательская деятельность в рамках настоящего договора, либо предъявить уже имеющийся договор (п.3.4.12), затем при выполнении всех необходимых условий настоящего договора открыть один Диагностический центр «Первая медицинская лаборатория» в трехмесячный срок с момента подписания настоящего договора (п.3.4.15), п.3.4.2№ЛПРО-030821/СТВ, согласно которому Городецкая Д.В. обязана была произвести государственную регистрацию ООО для обеспечения деятельности, затем заключить соглашение о замене стороны по лицензионному договору, заключить сублицензионный договор на права пользования программы для ЭВМ «МедЛаб Плюс», агентский договор на выполнение лабораторных исследований, договора поставки оборудования и материалов, договор поставки реагентов, а также пояснения сторон, в том числе пояснения представителя ответчика о конкретных элементах, составляющих секрет производства, суд приходит к выводу о том, что по данным договорам ответчик передавал истцу в качестве секрета производства (ноу-хау) именно совокупность сведений, результатов расчетов, способов и конкретных приемов по организации и в последующем осуществлении деятельности диагностического центра и лаборатории под коммерческим обозначением «Первая медицинская лаборатория», сформированная таким образом, при котором данные сведения приобрели действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности третьим лицам. Общедоступность отдельных элементов предмета договра (ГОСТ и пр.), на которую указывает истец, несогласие с их содержанием, а также то, что содержащаяся в этих элементах информация, по мнению истца, не соответствует признакам ноу-хау, само по себе не может свидетельствовать о не достижении сторонами соглашения о предмете договоров, подписанных обеими сторонами, поскольку предмет договора составляет именно совокупность сведений, сформированная определенным образом, в силу чего и представляющая потенциальную коммерческую ценность.

Таким образом, оценивая условия договоров №ЛПРО-030821/СТВ и №ПЗК-030821/СТВ от 03 августа 2021 года, поименованных сторонами в качестве лицензионных, суд приходит к выводу о том, что данные договоры являются смешанными, содержащими в себе элементы лицензионного договора с вышеуказанным предметом и договора возмездного оказания услуг (поименованных в договоре как сопутствующих).

Анализ условия о цене договоров свидетельствует о смешанном характере договора, фактически цена договоров включает в себя как стоимость сопутствующих услуг, так и вознаграждение за право использования и передачу результата секрета производства. При этом, сторонами не было выделено отдельно стоимость услуг и вознаграждения.

При этом, вопреки доводам стороны истца, указанные договоры не могут быть квалифицированы в качестве договоров коммерческой концессии и к нему не могут быть применены нормы ГК РФ, относящиеся в данному договору, поскольку в силу положений ст. 1027 ГК РФ сторонами по договору коммерческой концессии могут быть только коммерческие организации и граждане, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей, в данном же случае Городецкая Д.В. заключила договор, как физическое лицо, не имеет статуса индивидуального предпринимателя.

Договоры №ЛПРО-030821/СТВ и №ПЗК-030821/СТВ от 03 августа 2021 года недействительными признаны не были, в связи с чем их условия учитываются при рассмотрении дела

Городецкая Д.В. во исполнение условий договора №ЛПРО-030821/СТВ и №ПЗК-030821/СТВ перечислила ответчику в лице его представителя ... денежные средства в размере 500000 рублей и 200000 рублей соответственно, что подтверждается платежным поручением №773643 от 03 августа 2021 года и №479500 от 04 августа 2021 года и не оспаривается стороной ответчика (л.д.30,31).

10 апреля 2023 года Городецкая Д.В. обратилась к ООО «МедЛаб Плюс» с уведомлением об отказе (расторжении в одностороннем порядке) лицензионных договоров, указав на неполучение сведений, составляющих ноу-хау, входящих в предмет этого договора (л.д.32-34).

В соответствии со ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно положениям ст. 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Учитывая смешанный характер договоров, односторонний отказ от него лицензиатом возможен только в том случае, если законом для каждого вида обязательства, составляющего договор как единую сделку, предусмотрено право на односторонний отказ от договора, либо такое право предусмотрено договором.

Для лицензионного договора положениями действующего законодательства не предусмотрена возможность отказа от его исполнения в одностороннем порядке. Пунктами 14.2 и 8.3 указанных договоров также установлен запрет на односторонний отказ от них.

Статьей 450 ГК РФ в п.2 определено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Городецкая Д.В., обратившись в суд с настоящим иском указывает, что сведения, указанные в п.2.2 спорных договоров ответчик ей так и не были переданы, что является существенным нарушением условий договоров, являющимся основанием для расторжения в силу ст. 450 ГК РФ.

Между тем, как следует из пояснений представителя ответчика Симоновой Ю.В., секрет производства, а именно информация, перечисленная в п.2.2 договоров, 06 августа 2021 года была передана лично истцу посредством направления через информационно-коммуникационную сеть Интернет с использованием мессенджера WhatsApp и предоставления доступа к хранилищу данных.

Данное обстоятельство подтверждается протоколом осмотра нотариуса г. Пензы ЩИБ от 21 июня 2023 год (л.д.93 -106) информации в приложении WhatsApp, где, в числе прочего, представлена переписка между пользователями «Марина» (+...) и «Диана Ставрополь» ...) от 06, 11, 19, 24 августа, 6, 9, 28 сентября, 18, 20,21, 25 октября 2021 года, а также информации в сети интернет, по ссылке, доступ которой предоставлялся истцу.

В ходе рассмотрения дела установлено, что пользователем абонентского номера +... является абонент ЯМИ (л.д. 123-126). Согласно сведениям ОП ПАО «ВымпелКом», представленным в ходе судебного разбирательства, абонентский номер ... принадлежит абоненту Городецкой Д.В. (л.д.82-83)

При этом ЯМИ, осуществляя взаимодействие с Городецкой Д.В., действовала в интересах ООО «МедЛаб Плюс» на основании договора поручения, заключенного между ООО «МедЛаб Плюс» и ООО «Реагент Плюс» 3 августа 2021 года и доверенности, что подтверждается копиями указанных документов, выпиской из ЕГРЮЛ и пояснениями представителя ответчика (л.д.118-122,145-150).

Переданные сведения были просмотрены в судебном заседании (л.д.107), находятся на материальном носителе в деле, установлено их совпадение с перечнем, перечисленным в п..2.2 договоров, эти сведения также подтверждают факт того, что ответчик обладает разработанной системой, предназначенной для осуществления предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли в рамках работы лаборатории и диагностического центра. Из переписки также усматривается, что ответчик оказывал истцу консультативные услуги по договорам, по выбору помещения центра.

Вопреки утверждениям стороны истца, передача сведений, составляющих предмет договора, подобным образом не противоречит условиям договоров №ПЗК-030821/СТВ и №ЛПРО-030821/СТВ.

Так, согласно п. 20.3 договора №ПЗК-030821/СТВ стороны договорились, что надлежащий адрес для переписки сторон, включая адрес, по которому лицензиаром будут предоставляться материалы и инструкции, предусмотренные настоящим договором, а также акты выполненных работ, будет являться как фактический (либо юридический адрес), так и адрес электронной почты. Документы, переданные по факсимильной связи или электронной почте, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети «интернет» имеют полную юридическую силу (за исключением счетов-фактур) при условии их передачи с абонентов лицензиата и лицензиара, наличие соответствующей отметки принимающего факсимильного аппарата или отметки обратного адреса отправителя электронной почты, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны настоящего договора и подписан уполномоченным представителем стороны.

В п.3.2.1 договора №ЛПРО-030821/СТВ также указано, что передача лицензиату секрета производства, а также сопутствующих услуг осуществляется любым удобным для Лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель). О таком способе документооборота и передаче информации между сторонами указано и в 3.4.3 договора, где установлена обязанность лицензиата не позднее дня, следующего за днем получения по электронной почте лицензиата соответствующего уведомления, распечатать документы, направленные на адрес электронной почты лицензиата и или документы, размещенные лицензиаром на ресурсе интернет, довести содержание указанных документов до персонала лицензиата, а также обеспечить х

В этой связи доводы стороны истца о ненадлежащем исполнении стороной ответчика условий о передаче сведений, составляющих предмет договора, являются несостоятельными. О том, что информация была получена истцом, свидетельствуют и дальнейшие действия сторон по договору. Так, 09 ноября 2021 года Городецкой Д.В. создано ООО «МЕДЛАБ-СК» (л.д.135-140), где она является единственным учредителем и генеральным директором, к видам деятельности которого отнесены деятельность в области медицины прочая, не включенная в другие группировки, общая врачебная практика. Также во исполнение условий договоров между ООО «МедЛаб Плюс» и ООО «МЕДЛАБ СК» были заключены договоры на поставку оборудования №1 и №2 от 15 ноября 2021 года (л.д.110-117). Таким образом, сама истец Городецкая Д.В. своими действиями подтвердила действие договоров №ЛПРО-030821/СТВ и №ПЗК-030821/СТВ - исполнила свои обязательства по оплате паушального взноса, по принятию материалов и оказанных услуг, а также совершению дальнейших действий, направленных на использование полученного секрета производства.

Несмотря на то, что сторонами договоров так и не были подписаны акты выполненных работ, предусмотренные п.3.5.2 и 3.5.3 договора №ПЗК-030821/СТВ и п. 3.6.2 и п. 3.6.3 договора №ЛПРО-030821/СТВ, и подлежащие составлению по окончанию передачи информации, составляющей секрет производства, установленные выше обстоятельства подтверждают пояснения стороны ответчика о надлежащем исполнении им взятых на себя в рамках спорных договоров обязательств по передаче истцу сведений, входящих в предмет этого договора, и оказанию услуг, возможность оказания которых объективно существовала для ответчика.

То обстоятельство, что Городецкая Д.В. в дальнейшем не использовала предоставленную ей информацию, не может свидетельствовать о нарушении обязательств стороной ООО «МедЛаб Плюс», более того, неисполнение самой Городецкой Д.В. взятых на себя обязательств по открытию центра и лаборатории не позволило ответчику оказать все услуги по договорам, в частности провести обучение персонала.

Таким образом, при рассмотрении дела каких-либо обстоятельств, указывающих на существенное нарушение договоров стороной ответчика, что давало бы истцу право требовать в силу положений ст. 450 ГК РФ расторжения договоров, не установлено.

В связи с этим правовых оснований для удовлетворения требований Городецкой Д.В. о расторжении договоров и взыскании уплаченных по ним денежных средств в качестве неосновательного обогащения, не имеется.

Кроме того, суд учитывает, что согласно разъяснениям, данным в п.40 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» если сторонами согласована плата за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в твердой сумме, а также дополнительно согласован размер вознаграждения в форме процентных отчислений от дохода (выручки) (абзац третий пункта 5 статьи 1235 ГК РФ), то при неиспользовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиатом уплате подлежит только сумма, согласованная в твердом размере.

Руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска Городецкой Дианы Викторовны к ООО «МедЛабПлюс» о расторжении лицензионных договоров и взыскании денежных средств в качестве неосновательного обогащения - отказать.

Решение может быть обжаловано в Пензенский областной суд через Первомайский районный суд г.Пензы в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 31 июля 2021 года

Судья: ...

...

...

Свернуть

УИД 58RS0030-01-2023-001774-94

Судья Засыпалова В.И. дело № 33-3940/2023

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

14 ноября 2023 г. г. Пенза

Судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе:

председательствующего Бурдюговского О.В.,

и судей Мягковой С.Н., Титовой Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Канищевым Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Пензенского областного суда по докладу Титовой Н.С. гражданское дело № 2-1064/2023 по иску Городецкой Д.В. к ООО «МедЛаб Плюс» о расторжении лицензионных договоров и взыскании денежных средств по апелляционной жалобе Городецкой Д.В. на решение Первомайского районного суда г. Пензы от 24 июля 2023 г., которым постановлено:

В удовлетворении иска Городецкой Д.В. к ООО «МедЛабПлюс» о расторжении лицензионных договоров и взыскании денежных средств в качестве неосновательного обогащения - отказать.

Проверив материалы дела, судебная коллегия

у с т а н о в и л а :

Городецкая Д.В. обратилась в суд с иском к ООО «МедЛаб Плюс» о расторжении лицензионных договоров и взыскании денежных средств.

Требования мотивированы тем, что 3 августа 2021 г. между ней и ООО «МедЛаб Плюс» были заключены два лицензионных договора №

По условиям договора № ООО «МедЛаб Плюс» обязалось в срок 30 рабочих дней с момента подписания договора, то есть не позднее 14 сентября 2021 г., на определенный в договоре срок передать за вознаграждение принадлежащий ему секрет производства (ноу-хау), а именно: различную документацию (регламенты, инструкции, руководства, обучающие материалы и т.п.) по организации деятельности медицинской лаборатории, а также оказать сопутствующие услуги, направленные на максимально эффективное использование секрета про...

Показать ещё

...изводства, включающее: помощь в подборе помещения для лаборатории, поставка расходных материалов и оборудования по дилерским ценам, обучение персонала менеджерами лицензиара, выезд специалиста для обучения менеджера по работе с корпоративными клиентами.

По условиям лицензионного договора № лицензиар обязался в срок 7 рабочих дней с момента подписания договора, то есть не позднее 13 августа 2021 г., предоставить ей за вознаграждение на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности принадлежащий ему секрет производства (ноу-хау), указанный в п. 2.2. договора, при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере проведения лабораторных исследований, используя принадлежащие лицензиату исключительные права, а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п. 2.3.

Во исполнение условий обоих договоров она перечислила ответчику в лице его представителя ИП С.В. паушальный взнос в размере 500000 рублей по договору №, что подтверждается платежным поручением от 3 августа 2021 г., и паушальный взнос в размере 200000 рублей по договору №, что подтверждается платежным поручением от 4 августа 2021 г.

Встречного предоставления по договорам она не получила, ответчик свои обязательства по передаче коммерческой информации и оказанию услуг не исполнил.

До настоящего времени секрет производства (ноу-хау) по обоим договорам ей не передан, акты выполненных работ, предусмотренные п. п. 3.5.2 и 3.6.2 договоров, сторонами не составлялись и не подписывались.

9 апреля 2023 г. она направила в адрес ответчика уведомление об отказе от лицензионных договоров (расторжении данных договоров) в связи с неисполнением обязательств по передаче ей секретов производства, с предложением возврата уплаченных денежных средств.

До настоящего времени денежные средства не возвращены.

С учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ истец просит расторгнуть лицензионные договоры от 3 августа 2021 г. № и №, заключенные между ней и ООО «МедЛаб Плюс», взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в общем размере 700000 руб. в качестве неосновательного обогащения, а также расходы по уплате госпошлины в размере 10200 руб.

Первомайский районный суд г. Пензы постановил вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе истец Городецкая Д.В. просит об отмене решения суда, как постановленного с нарушением норм материального права, и вынесении нового об удовлетворении ее требований, указывая на то, что судом сделан неверный вывод о надлежащем исполнении ответчиком договора путем направления ей ссылки в мессенджере WhatsApp на доступ к информации, составляющей секрет производства в электронном виде, размещенной в хранилище данных на Mail.ru, поскольку такой порядок передачи информации, составляющей секрет производства, договором не предусмотрен. Переписка, скриншоты, а также представленный в материалы дела протокол осмотра нотариусом г. Пензы переписки в приложении WhatsApp выполнение обязательств лицензиара по передаче секрета производства и оказания услуг по договору не подтверждают, поскольку из их содержания установить объем и перечень документации, содержащейся в облачном хранилище Mail.ru в юридически значимый период невозможно. Доказательств, подтверждающих факт надлежащей передачи ей ноу-хау, а также фактическое использование ею секретов производства, включая право на коммерческое обозначение, ответчиком в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено. Отсутствие со стороны ответчика к ней требований о выплате предусмотренных договорами роялти-платежей косвенно подтверждают то обстоятельство, что ответчик был осведомлен, что она сведения, составляющие секрет производства, фактически не использовала. Предоставленная ответчиком информация, доступная по ссылкам, которая обозревалась судом в ходе судебного разбирательства, не содержит грифа «коммерческая тайна», а потому не отвечает понятию секрета производства (ноу-хау), установленному п. 1.1 договоров. Вывод суда о том, что информация, содержащаяся в осмотренных файлах, является секретом производства (ноу-хау), противоречит нормам материального права и условиям заключенных договоров.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика ООО «МедЛабПлюс» и третьего лица ООО «Реагент-Плюс» Симонова Ю.В. просит оставить решение районного суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО «МедЛабПлюс» и третьего лица ООО «Реагент-Плюс» Симонова Ю.В., действующая на основании доверенностей, с доводами жалобы не согласилась, поддержав доводы, изложенные в возраженияз на апелляционную жалобу.

Истец Городецкая Д.В. и представитель третьего лица ООО «МедЛаб- СК» в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, о месте и времени его извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 113 ГПК РФ.

В силу ст. 167 ГПК РФ неявка лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению дела в суде апелляционной инстанции.

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно п. 5 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В силу п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В соответствии со ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно п. 2 ст. 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законм или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применятся в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает. В случае невозможности исполнения должником обязательства, вызванной виновными действиями кредитора, последний не вправе требовать возвращения исполненного им по обязательству (ст. 416 ГК РФ).

П. 1 ст. 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Ст. 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (п. 4 ст. 453 ГК РФ).

Материалами дела установлено, что 3 августа 2021 г. между ООО «МедЛаб Плюс» (лицензиар) и Городецкой Д.В. (лицензиат) заключен лицензионный договор №, по условиям которого ответчик взял на себя обязательство предоставить истцу за вознаграждение на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере проведения лабораторных исследований, используя принадлежащее лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора (п. 2.1) (т. 1 л.д. 7-20).

Согласно п. 1.1 договора секрет производства (ноу-хау) - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере проведения лабораторной диагностики, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

Согласно п. 2.2 договора в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п. 2.1 договора входят, в том числе: Стандарт оформления интерьера диагностического центра «П.», Стандарт оформления экстерьера диагностического центра «П.», Стандарт оборудования и оснащения диагностического центра «П.», руководство по корпоративному стилю диагностического центра «П.», форма договора с пациентом диагностического центра «П.», право пользования коммерческим обозначением в предпринимательской деятельности лицензиата, руководство по продвижению медицинских услуг (предоставление образцов /примеров контекстной рекламы, рекламных роликов, страниц в социальных сетях, в соответствии с Федеральным законом от 13 марта 2006 г. № 38-ФЗ, предоставление образцов POS-материалов (макетов, визиток, листовок, буклетов, постеров, брошюр), макетов рекламных/обучающих материалов для врачей-специалистов, разработка системы мотивации персонала диагностического центра, составление документов для предоставления в лицензирующие органы, руководство по найму персонала и эффективному управлению им, обучающие материалы для медицинских сестер и администраторов.

П. 2.3 договора определено, что в рамках переданного секрета производства (ноу-хау) лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) лицензиатом, включающие: консультирование по выбору помещения диагностического центра в отношении его местоположения, технических характеристик и пригодности для осуществления предпринимательской деятельности в рамках договора (п. 2.3.1); консультирование по планированию распределения площадей, расположения оборудования, спецификации необходимого оборудования и плану его расстановки (п. 2.3.2); консультирование по управлению и функционированию диагностического центра, по дополнительно возникающим вопросам, имеющим непосредственное отношение к осуществлению предпринимательской деятельности в рамках договора (п. 2.3.3); консультирование по рекомендуемому штатному расписанию с определением функциональных обязанностей всех сотрудников диагностического центра и рекомендуемых размеров минимальных ставок оплаты труда по каждой единице (п. 2.3.4); предоставление готовых макетов для рекламной продукции, вывески, презентации (п. 2.3.5); обучение менеджера по работе с корпоративными клиентами (п. 2.3.6); помощь в закупке всех видов расходных материалов и оборудования, отвечающих требованиям, предъявляемым к диагностическому центру (п. 2.3.7); проведение анализа спроса на лабораторные услуги в регионе, составление ценовой политики (прейскуранта цен на услуги диагностического центра) (п. 2.3.8); помощь в подборке рекламных каналов (п. 2.3.9).

Согласно п. 3.2.1 договора лицензиар обязан оказывать лицензиату техническое и консультативное содействие. В случае возникновения вопросов по использованию ноу-хау, лицензиат направляет посредством устной (телефонные переговоры) и электронной почты вопросы, а лицензиар обязуется предоставить на них развернутый ответ в течение 1 дня.

Лицензия, выдаваемая лицензиару, является простой (неисклюительной), предоставляется лицензиату сроком на 3 года. Лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару комплекс исключительных прав, передаваемых по договору, исключительно на территории <адрес>. Лицензия выдается на открытие одного диагностического центра «П.» (п. п. 2.4, 2.5, 2.7 договора).

Состав секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п. п. 2.2, 2.3 передаются лицензиаром лицензиату в срок 7 рабочих дней с момента подписания договора любым удобным для лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель) (п. 2.8 договора).

В п. 3.5 договора стороны договорились после передачи лицензиаром информации, составляющей секрет производства, подписать акт выполненных работ.

Согласно п. 4.1 сумма вознаграждения по договору складывается из паушального взноса в размере 200000 рублей, который должен быть оплачен лицензиатом в течение 3 рабочих дней после подписания договора, и ежемесячных роялти-платежей.

Также 3 августа 2021 г. между сторонами был заключен лицензионный договор №, по условиям которого ответчик взял на себя обязательство предоставить истцу за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере проведения лабораторных исследований, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора (п. 2.1 договора) (т. 1 л.д. 21-29).

В п. 1.1 договора определено, что секрет производства (ноу-хау) - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере проведения лабораторной диагностики, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

В состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п. 2.1 договора входят, в том числе: право пользования коммерческим обозначением в предпринимательской деятельности лицензиата, регламент «Организация запуска в работу медицинской лаборатории», регламент «Оснащение медицинской лаборатории», регламент «Сопровождение франшизы», регламент «Планирование и осуществление снабжения», составление документов для предоставления в лицензирующие органы, конкурентный анализ и составление прейскуранта цен на лабораторные услуги, документы, регламентирующие деятельность «П.», руководство по найму персонала и эффективному управлению им, инструкция для работы медицинского регистратора, учетно-отчетная документация лаборатории, инструкция по обслуживанию корпоративных клиентов: скрипы продаж для В2В (бизнес для бизнеса), обучающие материалы для медицинских сестер и медицинских регистраторов, обучающие материалы для менеджера по работе с корпоративными клиентами, инструкции по приему, хранению и учету реагентов и расходных материалов, пакет юридических документов для совершения сделок с партнерами, СОПы (стандартные операционные процедуры) для персонала лаборатории, инструкции по взятию, первичной обработке и хранению биологического материала для лабораторных исследований, инструкции для работы на гематологическом, биохимическом, ИФА-анализаторах, нормы расходы и стандарты для проведения лабораторных исследований (п. 2.2 договора).

П. 2.3 договора предусмотрено, что в рамках переданного секрета производства (ноу-хау) лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг, направленных на максимально эффективное использование секрета производства, включающее: помощь в подборе помещения для лаборатории (п. 2.3.1), поставка расходных материалов и оборудования по дилерским ценам (п. 2.3.2), обучение персонала менеджерами лицензиара (п. 2.3.3), выезд специалиста лицензиара для заключения первых двух договоров с медицинскими центрами-партнерами и обучения менеджера по работе с корпоративными клиентами после получения лицензиатом лицензии на медицинскую деятельность (п. 2.3.4).

Согласно п. п. 2.4, 2.5, 2.6 договора лицензия, выдаваемая лицензиару, является простой (неисклюительной) (п.2.4), предоставляется на 3 года. Лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару комплекс исключительных прав, передаваемых по договору, исключительно на территории <адрес>. Лицензия выдается на открытие одной лаборатории «П.» по пакету ЛабПро.

В силу п. п. 2.8, 3.2.1 договора состав секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п. п. 2.2, 2.3 передаются лицензиаром лицензиату в срок 30 рабочих дней с момента подписания договора любым удобным для лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель).

Как усматривается из п. 3.6.2 договора после передачи информации, составляющей секрет производства, стороны подписывают акт выполненных работ.

Сумма вознаграждения согласно п. 4.1 договора складывается из паушального взноса в размере 500000 рублей, который должен быть оплачен лицензиатом в течение 3 рабочих дней после подписания договора, и ежемесячных роялти-платежей.

3 и 4 августа 2021 г. Городецкая Д.В. перечислила ответчику в лице его представителя ИП С.В. денежные средства в размере 500000 рублей по договору №, и 200000 рублей по № соответственно, что подтверждается платежным поручениями от 3 августа 2021 г. № 773643 и от 4 августа 2021 г. № 479500 (т. 1 л.д. 30, 31).

6 августа 2021 г. ООО «Р.», действующим от имени ООО «МедЛаб Плюс» по договору поручения от 3 августа 2021 г., истцу был обеспечен доступ к электронному хранилищу данных путем направления через WhatsAppе смс-сообщения со ссылками <адрес>, на которых содержалась информация, составляющая секрет производства, предусмотренная п. п. 2.2 договоров.

9 ноября 2021 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о регистрации ООО «Медлаб-СК», учредителем и генеральным директором которого является Городецкая Д.В. (т. 1 л.д. 171-173).

15 ноября 2021 г. между ООО «Медлаб Плюс» (продавец) и ООО «Медлаб-СК» (покупатель) были заключены два договора поставки № 1 и № 2, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя за плату лабораторное оборудование по спецификациям, являющимся Приложениями к данным договорам (т. 1 л.д. 192-196, 197-201).

Получение части оборудования представителем истцом в ходе рассмотрения дела не оспаривалось.

10 апреля 2023 г. Городецкая Д.В. направила в адрес ООО «МедЛаб Плюс» уведомление об отказе (расторжении в одностороннем порядке) от лицензионных договоров от 3 августа 2021 г. № и №, в котором, указывая на то, что ответчик свои обязательства по лицензионным договорам не выполнил, секрет производства (ноу-хау) в установленные договором сроки не передал, просила вернуть паушальный взнос в размере 700 000 руб. (т. 1 л.д. 32-34).

Оставление данного уведомления ответчиком без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 307, 309, 310, 1235, 1465, 1469 ГК РФ, оценив условия лицензионных договоров, пришел к выводу о том, что они являются смешенными договорами, содержат в себе элементы лицензионного договора и договора возмездного оказания услуг, в раках которых ответчиком были исполнены свои обязательства по передаче истцу секрета производства (ноу-хау), представляющего собой совокупность материалов, расчетов, способов и приемов по организации диагностического центра и лаборатории, согласованного сторонами в договорах, что подтверждено им соответствующими доказательствами, представленными в материалы дела, положениями действующего законодательства, а также условиями договоров возможность одностороннего отказа от исполнения договора не предусмотрена, в связи с чем не усмотрел оснований для расторжения лицензионных договоров и взыскания в пользу истца с ответчика уплаченных по договорам денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

Судебная коллегия с данными выводами соглашается, поскольку они соответствуют требованиями материального закона, основаны на фактических обстоятельствах дела и исследованных судом доказательствах.

При разрешении спора суд правильно исходили из того, что информация, составляющая секрет производства, была четко отражена в обоих договорах и согласована сторонами, возражений относительно объема и характера предоставляемых сведений экономического, организационного и иного характера (регламенты, инструкции, обучающие материалы и пр.) от истца при заключении договоров не поступало. В обязанности правообладателя по условиям сделок были включены передача сведений, имеющих коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, по созданию диагностического центра и лаборатории, а также оказание сопутствующих услуг, направленных на максимально эффективное использование истцом секрета производства в виде консультирования по выбору помещения диагностического центра, управлению и функционированию центра, оказания помощи в закупке оборудования и всех видов расходных материалов, обучения персонала и т.д.

Передача ответчиком истцу сведений, составляющих секрет производства (ноу-хау), обозначенных в лицензионных договорах от 3 августа 2021 г. № и №, подтверждается протоколом осмотра нотариусом г. Пензы И.Б. в приложении WhatsApp переписки между истцом и М.И., являющейся генеральным директором ООО «Р.», с которым ответчиком 3 августа 2021 г. был заключен договор поручения по передаче Городецкой Д.В. секрета производства по заключенным лицензионным договорам № и № (т. 1 л.д. 118-121).

Из данной переписки следует, что 6 августа 2021 г. М.И. Городецкой Д.В. были отправлены ссылки <адрес>, при переходе по которым открывается доступ к информации, осмотренной нотариусом и сохраненной на материальном флэш-носителе, приложенном к протоколу осмотра от 21 июня 2023 г. При просмотре в судебном заседании данной информации судом было установлено, что она соответствуют перечню материалов, приведенных в пунктах 2.2 лицензионных договоров, входящих в состав секрета производства, подтверждает наличие у ответчика разработанной системы, предназначенной для осуществления предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли в рамках работы лаборатории и диагностического центра.

О получении истцом в установленные договорами сроки ноу-хау, как правильно указал районный суд, также свидетельствуют дальнейшие действия Городецкой Д.В. по поиску помещения под диагностический центр, созданию ООО «МЕДЛАБ-СК», единственным учредителем и генеральным директором которого она является, к видам деятельности которого отнесены деятельность в области медицины, общая врачебная практика; заключение 15 ноября 2021 г. ООО «МЕДЛАБ СК» с ООО «МедЛаб Плюс» договоров на поставку оборудования № 1 и № 2 для использования полученного секрета производства. При этом, уведомление об отказе от договоров, содержащее претензию о неполучении секрета производства истцом направлено ответчику только 10 апреля 2023 г., т.е. спустя более полутора лет. До этого времени со стороны истца к ответчику претензии, связанные с неисполнением им условий договоров, не предъявлялись.

Оказание ответчиком предусмотренных договорами сопутствующих услуг по выбору помещения для размещения в нем диагностического центра, а также закупке оборудования и расходных материалов, необходимых для открытия диагностического центра и лаборатории, подтверждается также перепиской между Городецкой Д.В. и М.И., представленными в материалы дела договорами на поставку оборудования.

Судом также было установлено, что к ведению хозяйственной деятельности с уведомлением лицензиара о готовности диагностического центра и лаборатории для возможности осуществления ответчиком сопровождающей деятельности (обучение персонала, выезд специалиста для заключения первых двух договоров с медицинскими центрами-партнерами, обучение (стажировка) менеджера по работе с корпоративными клиентами и др.) Городецкая Д.В. не приступила, в то время, как оказание данных услуг, как следует из условий договоров, направлено на максимально эффективное использование секрета производства лицензиатом, и возможно только в рамках осуществления истцом предпринимательской деятельности.

В данном случае ООО «МедЛаб Плюс» не несет ответственности за неисполненное намерение истца извлечь прибыль в сфере оказания лабораторных исследований и диагностики посредством предоставленного ему права на использование в данной предпринимательской деятельности секрета производства (ноу-хау), поскольку ответчик как лицензиар, предоставив истцу права использования секрета производства (ноу-хау), свои обязательства выполнило.

С учетом установленных по делу обстоятельств, отсутствие актов приемки выполненных работ по спорным договорам не опровергает выводы суда об исполнении ООО «МедЛаб Плюс» своих обязательств по договорам и отсутствии оснований для расторжения договоров.

По смыслу положений ст. 1102 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают и удовлетворение такого требования возможно при наличии совокупности обязательных условий, а именно: если имеет место приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке. По настоящему делу ответчиком подтверждено исполнение им встречного обязательства перед истцом, в связи с чем суд обоснованно исходил из того, что на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет Городецкой Д.В. не возникло.

Доводы истца о ненадлежащем исполнении стороной ответчика условий договора о передаче сведений, составляющих секрет производства, судебная коллегия находит несостоятельными.

Как следует из п. 20.3 договора №, п. 9.3 договора № стороны договорились, что надлежащий адрес для переписки сторон, включая адрес, по которому лицензиаром будут предоставляться материалы и инструкции, предусмотренные настоящим договором, а также акты выполненных работ, будет являться как фактический (либо юридический адрес), так и адрес электронной почты. Документы, переданные по факсимильной связи или электронной почте, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети «интернет» имеют полную юридическую силу (за исключением счетов-фактур) при условии их передачи с абонентов лицензиата и лицензиара, наличие соответствующей отметки принимающего факсимильного аппарата или отметки обратного адреса отправителя электронной почты, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны настоящего договора и подписан уполномоченным представителем стороны.

В п. 2.8 договора № и в п. 3.2.1 договора № стороны также предусмотрели, что передача состава секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующих услуг, предусмотренных п. п. 2,2, 2.3 договора, осуществляется любым удобным для лицензиара способом, в том числе путем электронной передачи данных, обеспечения доступа к электронному хранилищу данных.

Таким образом, судом сделан правильный вывод о том, что ответчиком были выполнены условия договоров по передаче секрета производства надлежащим образом и в полном объеме путем открытия доступа к полному перечню информации секрета производства (ноу-хау), с учетом положений п. 2.8 и п. 3.2.1 лицензионных договоров. Направление ответчиком истцу ссылки к электронному хранилищу данных, содержащему предусмотренные лицензионными договорами сведения, составляющие ноу-хау, не противоречит способу передачи лицензиаром секрета производства лицензиату.

Вопреки доводам жалобы, требованием, предъявляемым к таким результатам интеллектуальной деятельности как ноу-хау, является конфиденциальный характер сведений, в результате которого указанные сведения имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность. Обязанность введения режима коммерческой тайны применительно к сведениям, входящим в секрет производства, действующее законодательство не предусматривает, в связи с чем отсутствие доказательств свободного доступа к соответствующим сведениям третьих лиц, вне зависимости от наличия либо отсутствия соответствующего грифа на такой документации, раскрывающей секреты производства, влечет вывод о соответствии предмета лицензионных договоров ст. 1465 ГК РФ.

Представленные в материалы дела налоговые декларации выводы суда первой инстанции также не опровергают, поскольку не достижение истцом планируемой прибыли в результате использования секрета производства (ноу-хау) не может служить основанием для возврата ООО «МедЛаб Плюс» паушального взноса как неосновательного обогащения, т.к. это противоречит условиями лицензионного договора и самому смыслу паушального платежа.

Выводы суда мотивированы, основаны на полно и всесторонне исследованных обстоятельствах дела, материальный закон применен и истолкован судом правильно.

Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену решения, по делу не установлено.

С учетом приведенных обстоятельств оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

решение Первомайского районного суда г. Пензы от 31 августа 2023 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Городецкой Д.В. - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 21 ноября 2023 г.

Председательствующий –

Судьи -

Свернуть