Исаев Вугар Мирзахан оглы

УИД № 34RS0005-01-2023-001217-04

ЧЕТВЕРТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Дело № 88-7211/2024

№ дела суда 1-й инстанции № 2-1191/2023

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Краснодар 11 апреля 2024 года

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Бетрозовой Н.В.,

судей Мотиной И.И., Парасотченко М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Исаева В.М.о. к Вишнякову М.А. о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом, пени, по иску третьего лица прокуратуры Волгоградской области, заявляющего самостоятельные требования к Исаеву В.М.о., Вишнякову М.А. о признании недействительными договоров займа,

по кассационным жалобам Исаева В.М.о. и ООО «КОРТ-ИНФОРМАТИКА» на решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 8 сентября 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 30 ноября 2023 года.

Заслушав доклад судьи Бетрозовой Н.В., выслушав объяснения представителя Исаева В.М.о. - Николаева Н.А., представителя ООО «КОРТ-ИНФОРМАТИКА» - Гнатюка А.В., представителя УФНС России по Волгоградской области - Капаровой А.Б. и прокурора отдела управления Главного управления Генеральной прокуратуры Российской Федерации Шаповаловой О.Ю., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Исаев В.М.о. обратился в суд с иском к Вишнякову М.А. о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займом, пени. Требования мотивированны тем, что между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) были заключены договоры займа: договор займа № б/н от 4 ноября 2019 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб. с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 7 ноября 2022 года, договор займа № от 17 декабря 2019 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб. с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 4 ноября 2022 года, договор займа № от 17 декабря 2019 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 30 000 000 руб. с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 19 декабря 2022 года, договор займа № от 13 февраля 2020 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 500 000 руб. с начислением процентов за пользование займом ...

...в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 14 февраля 2022 года, договор займа № от 2 марта 2020 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 500 000 руб. с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 18 марта 2022 года, договор займа № от 24 июня 2020 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 500 000 руб. с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 27 июня 2022 года. В установленные сроки Вишняков М.А. денежные средства Исаеву В.М.о. не возвратил. Задолженность Вишнякова М.А. по основному долгу составила 38 500 000 руб., проценты за пользование займами - 8 836 395,37 руб., пени за просрочку возврата займов - 34 975 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств Вишнякова М.А. по договору займа № от 17 декабря 2019 года, между истцом и ответчиком заключен договор залога акций от 25 февраля 2020 года, согласно которому Вишняков М.А. передал в залог Исаеву В.М. обыкновенные бездокументарные именные акции эмитента - АО «ЭДАС ПАК» в количестве 7 штук, номинальная стоимость одной акции - 100 руб. В связи с неисполнением Вишняковым М.А. условий договоров займа, Исаев В.М.о. направил заемщику претензию с требованием о возврате долга, которую ответчик оставил без удовлетворения.

На основании изложенного, а также уточнив исковые требования, Исаев В.М.о просил суд взыскать с Вишнякова М.А. в свою пользу сумму задолженности по договорам займа в размере 38 500 000 руб., проценты за пользование займами - 9 433 210,45 руб., пени за просрочку возврата сумм займов - 64 500 000 руб., проценты за период фактического пользования суммой займа в размере, установленном пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассчитанном с 23 мая 2023 года по дату оплаты задолженности, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования - прокуратура Волгоградской области обратилась в суд с иском к Исаеву В.М.о., Вишнякову М.А. о признании недействительными (ничтожными) договоров займа. В обоснование требований указано, что Исаев В.М.о. и Вишняков М.А. находятся в аффилированной взаимосвязи через общего соучредителя ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» и ООО «Гринцентр» Лебедеву М.Л. Также установлена взаимозависимость генерального директора ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА» Джаббарова О.Г. и Исаева В.М.о. по отношению к ООО «СИСТЕМЫ ПЕЧАТИ МАРКИРОВКИ», генеральным директором которого также является Джаббаров О.Г., а бенефициаром выступает Исаев В.М.о. (51% долей). В ходе рассмотрения настоящего дела Территориальный орган Росфинмониторинга пришел к выводу, что договоры займа, заключенные Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А., имеют признаки мнимой сделки, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида. Так в пункте 1.2 первого из шести вышеприведенных договоров займа (б/н от 4 ноября 2019 года) не указан срок передачи денежных средств заемщику; в расписке к указанному договору отсутствует информация о дате передачи денежных средств. Спорные договоры займов обладают признаками подозрительности, а именно: все договоры заключены на срок до ноября 2022 года; проценты по договорам займов не имеют конкретного значения и установлены в привязке к ключевой ставке, устанавливаемой Банком России, что вызывает сомнения в наличии экономической обоснованности таких условий; денежные средства по договору предоставлены в наличной форме; займодавец и должник зарегистрированы на территории различных субъектов Российской Федерации. Притворный характер сделок подтверждаются письменными объяснениями Бессарабова М.С. (представителя Вишнякова М.А.) данными им прокуратуре Краснооктябрьского района г. Волгограда, из которых следует, что 29 марта 2019 года между Вишняковым М.А. в качестве продавца и ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА» в качестве покупателя был заключен договор купли-продажи ценных бумаг №, предметом которого стали обыкновенные именные акции АО «ЭДАС ПАК» в количестве 19 штук, составляющие 25% уставного капитала общества. Общая стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 24 985 руб. Поскольку действительная стоимость отчужденных Вишняковым М.А. акций АО «ЭДАС ПАК» значительно превышала предусмотренную договором купли-продажи № от 29 марта 2019 года сумму сделки, для оплаты стоимости вышеуказанных акций между займодавцем Исаевым В.М.о. и заемщиком Вишняковым М.А. были заключены 6 договоров займа на общую сумму 38 500 000 руб. Последующая передача этих денежных средств Вишнякову М.А. произведена исключительно с целью оплаты действительной стоимости акций АО «ЭДАС ПАК» по договору № от 29 марта 2019 года, а изначально цель продажи указанных акций заключалась в оформлении участия Исаева В.М.о. в совместном проекте во внедрении маркировки молочной продукции. Также между Вишняковым М.А. и Исаевым В.М.о., ещё до первой продажи акций, была достигнута договорённость, в соответствии с которой в случае улучшения финансового положения АО «ЭДАС ПАК» акции, составляющие 10 процентов уставного капитала АО «ЭДАС ПАК», подлежали возврату Вишнякову М.А. 25 февраля 2020 года ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА» продало Вишнякову М.А. 7 обыкновенных именных акций АО «ЭДАС ПАК». Общую стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 9 205 руб. Вышеуказанные акции 25 февраля 2020 года были заложены Вишняковым М.А. по договору залога в обеспечение одного из 6 договоров займа (№ от 17 декабря 2019 года на 30 000 000 руб.). Спор инициирован сторонами для сокрытия действительной стоимости ценных бумаг АО «ЭДАС ПАК», являющейся существенным условием иной сделки, заключенной ответчиком Вишняковым М.А. и связанной с продажей принадлежащих ему ценных бумаг. По утверждению Бессарабова М.С., заключение вышеприведенных сделок позволило Вишнякову М.А. избежать обязанности по уплате налога на доходы физических лиц. Прокуратура полагает, что заключенные между ответчиками в период с 4 ноября 2019 года по 24 июня 2020 года договоры займа на общую сумму 38 500 000 руб. являются притворными, поскольку направлены на сокрытие ими действительного характера денежных операций, заключающихся в оплате Исаевым В.М.о. приобретенных у Вишнякова М.А. 12 акций АО «ЭДАС ПАК» в пользу аффилированного с Исаевым В.М.о. ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА» и уклонения Вишнякова М.А. от уплаты налогов.

На основании изложенного, прокуратура Волгоградской области просила суд признать недействительными в силу ничтожности договор б/н займа денежных средств в размере 3 000 000 руб., договор № займа денежных средств в размере 3 000 000 руб., заключенный 17 декабря 2019 года, договор № займа денежных средств в размере 30 000 000 руб., заключенный 17 декабря 2019 года, договор № займа денежных средств в размере 1 500 000 руб., заключенный 13 февраля 2020 года, договор № займа денежных средств в размере 500 000 руб., заключенный 2 марта 2020 года, договор № займа денежных средств в размере 500 000 руб., заключенный 24 июня 2020 года.

Решением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 8 сентября 2023 года в удовлетворении иска Исаева В.М.о. отказано, иск прокуратуры Волгоградской области удовлетворен. Суд признал недействительными, заключенные между Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А.:

-договор займа б/н от 4 ноября 2019 года на сумму 3 000 000 руб.,

-договор займа № от 17 ноября 2019 года на сумму 3 000 000 руб.,

-договор займа № от 17 ноября 2019 года на сумму 30 000 000 руб.,

-договор займа № от 13 февраля 2020 года на сумму 1 500 000 руб.,

-договор займа № от 2 марта 2020 года на сумму 500 000 руб.,

-договор займа № от 24 июня 2020 года на сумму 500 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 30 ноября 2023 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Исаева В.М.о., ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и вынести новое судебное постановление. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заключенные между истцом и ответчиком договоры соответствуют установленным действующим законодательством требованиям и содержат сведения о передаче денежных средств ответчику, тогда как доводы прокуратуры и выводы суда о мнимости заключенных сделок основываются лишь на показаниях Бессарабова М.С., который не являлся участником сделок, является представителем Вишнякова М.А. и заинтересован в удержании денежных средств ответчиком, при этом поведение ответчика, предшествующее обращению в суд, свидетельствует о действительности заключенных между сторонами договоров. Также заявитель указывает, что Вишняков М.А. допустил противоречивое поведение, признав обязательства по договору займа № от 17 августа 2021 года, но не признав обязательства по идентичным рассматриваемым договорам. Помимо этого, заявитель указывает, что стоимость предмета залога в данном исковом заявлении была определена по состоянию на 30 мая 2023 года и не может использоваться для определения стоимости акций на дату их приобретения/продажи - 29 марта 2019 года, тогда как их действительная стоимость судами не выяснялась.

В кассационной жалобе ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА», ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права, также просит отменить принятые по делу решения и вынести новое судебное постановление. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в материалах гражданского дела отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающие волю Исаева В.М.о. и Вишнякова М.А. на заключение именно притворной сделки, при этом условия заключенных договоров свидетельствуют о её действительности. Также заявитель отмечает, что доводы прокуратуры и выводы суда о мнимости заключенных сделок основываются лишь на показаниях Бессарабова М.С., тогда как иные представленные в материалы гражданского дела доказательства не получили должной оценки.

В письменных возражениях Вишняков М.А., прокуратура Волгоградской области и УФНС России по Волгоградской области указывают на отсутствие оснований для отмены оспариваемых судебных актов, просят оставить кассационные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Исаева В.М.о. - Николаев Н.А. и представитель ООО «КОРТ-ИНФОРМАТИКА» - Гнатюка А.В. доводы кассационных жалоб поддержали, настаивали на отмене принятых по делу судебных постановлений, представитель УФНС России по Волгоградской области - Капарова А.Б. и прокурор отдела управления Главного управления Генеральной прокуратуры Российской Федерации Шаповалова О.Ю. возражали против удовлетворения кассационных жалоб, просили оставить принятые по делу судебные постановления без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах, в целях недопущения волокиты и скорейшего рассмотрения и разрешения гражданских дел судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, доводы письменных возражений, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу об отсутствии оснований к отмене оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов гражданского дела, в период с 1 октября 2019 года до 19 декабря 2022 года Вишняков М.А. занимал должность руководителя отдела инновационных разработок ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ».

В период времени с 22 февраля 2017 года по 1 июля 2019 года, с 24 ноября 2021 года по 11 октября 2022 года Вишняков М.А. занимал должность генерального директора и должность директора по развитию соответственно в АО «ЭДАС ПАК».

Генеральным директором ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» является Джаббаров О.Г. Учредителями данного юридического лица являются Зябликова А.Н., которой принадлежит 30% доли, Исаев В.М.о., которому принадлежит 60% доли, и Лебедева М.Я., которой принадлежит 10% доли.

Генеральным директором и единственным учредителем ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА» является Джаббаров О.Г.

На основании договора купли-продажи ценных бумаг № от 4 апреля 2016 года Вишняков М.А. приобрел у Лебедевой М.Я. 19 штук обыкновенных именных акций АО «ЭДАС ПАК», номинальной стоимостью 100 рублей за 24 985 руб. Держателем реестра акционеров (регистратором, реестродержателем) эмитента является АО «Независимая регистраторская компании Р.О.С.Т.».

29 марта 2019 года между Вишняковым М.А. (продавец) и ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №, по которому Вишняков М.А. продал обыкновенные именные акции АО «ЭДАС ПАК» в количестве 19 штук, составляющие 25% уставного капитала общества. Общая стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 24 985 руб.

4 ноября 2019 года Исаев В.М.о. (займодавец) и Вишняков M.A. (заемщик) заключили договор займа № б/н, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб. с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 7 ноября 2022 года.

В пункте 1.2 договора срок передачи денежных средств не указан.

Факт получения денежных средств подтверждается распиской, дата составления которой не указана.

Также между Исаевым В.М.о. (займодавец) и Вишняковым М.А. (заемщик) были заключены следующие договоры:

- договор займа № от 17 декабря 2019 года, по которому займодавец передает заемщику в срок до 31 декабря 2019 года денежные средства в размере 3 000 000 руб. с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 4 ноября 2022 года; факт получения заемщиком денежных средств подтвержден распиской от 17 декабря 2019 года на сумму 3 000 000 руб.;

- договор займа № от 17 декабря 2019 года, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее 31 декабря 2019 года денежные средства в размере 30 000 000 руб. с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 19 декабря 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением № от 17 декабря 2019 года на сумму 30 000 000 руб.;

- договор займа № от 13 февраля 2020 года, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее 15 марта 2020 года денежные средства в размере 1 500 000 руб. с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 14 февраля 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается сообщением ПАО Сбербанк о списании 12 февраля 2020 года 30 000 руб. с карты на имя Исаева В.М.о. на карту на имя Вишнякова А.В., а также дубликатом платежного поручения № № от 13 февраля 2020 года на сумму 1 200 000 руб.;

- договор займа № от 2 марта 2020 года, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее 30 марта 2020 года денежные средства в размере 500 000 руб. с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 18 марта 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается дубликатом платежного поручения № от 17 марта 2020 года на сумму 500 000 руб.;

- договор займа № от 24 июня 2020 года, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления третьему лицу (Вишняковой З.В.) денежные средства в размере 500 000 руб. с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 27 июня 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается сообщением ПАО Сбербанк о списании 24 июня 2020 года 500 000 руб. с карты на имя Исаева В.М.о. на карту на имя Вишняковой З.В.

25 февраля 2020 года ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА» продало Вишнякову М.А. 7 именных обыкновенных акций, эмитентом которых является АО «ЭДАС ПАК», номинальной стоимостью 100 руб. за штуку за 9 205 руб.

25 февраля 2020 года между Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А. заключен договор залога акций, по условиям которого, в целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа № от 17 декабря 2019 года, последний передал в залог 7 штук обыкновенных бездокументарных именных акций, номинальной стоимость одной акции - 100 руб., эмитентАО «ЭДАС ПАК».

Согласованная сторонами общая залоговая стоимость предмета залога составляет 9 205 руб. (пункт 1.2 договора).

В объяснениях, данных Бессарабовым М.С. 24 мая 2023 года и 18 августа 2023 года помощнику прокурора Краснооктябрьского района г. Волгограда, указано, что действительная стоимость отчужденных Вишняковым М.А. акций АО «ЭДАС ПАК» значительно превышала предусмотренную договором купли-продажи № от 29 марта 2019 года сумму сделки. Для оплаты стоимости вышеуказанных акций между займодавцем Исаевым В.М.о. и заемщиком Вишняковым М.А. были заключены 6 договоров займа на общую сумму 38 500 000 руб. Последующая передача этих денежных средств Вишнякову М.А. произведена исключительно с целью оплаты действительной стоимости акций АО «ЭДАС ПАК» по договору № от 29 марта 2019 года, а изначально цель продажи указанных акций заключалась в оформлении участия Исаева В.М.о. в совместном проекте во внедрении маркировки молочной продукции. Также между Вишняковым М.А. и Исаевым В.М.о., ещё до первой продажи акций, была достигнута договорённость, в соответствии с которой в случае улучшения финансового положения АО «ЭДАС ПАК» акции, составляющие 10 процентов уставного капитала АО «ЭДАС ПАК», подлежали возврату Вишнякову М.А.. 25 февраля 2020 года ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА» продало Вишнякову М.А. 7 обыкновенных именных акций АО «ЭДАС ПАК». Общую стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 9 205 руб.

Вышеуказанные акции 25 февраля 2020 года были заложены Вишняковым М.А. по договору залога в обеспечение одного из 6 договоров займа (№ от 17 декабря 2019 года на 30 000 000 руб.). Заключение вышеприведенных сделок позволило Вишнякову М.А. избежать обязанности по уплате налога на доходы физических лиц.

Из протокола общего собрания акционеров АО «ЭДАС ПАК» от 11 июня 2019 года следует, что в состав совета директоров общества избраны, в том числе, Исаев В.М.о. и Вишняков М.А.

Судами нижестоящих инстанций установлено, что представленные договора займа подтверждают, что на протяжении 2019 - 2020 годов Исаев В.М.о., как за счет собственных средств, так и за счет средств ООО «Снежная королева ТМ», учредителем которого он является, предоставлял ООО «ЭДАС ПАК» денежные займы на крупные суммы. В частности, 27 марта 2019 года (за два дня до продажи Вишняковым М.А. акций) по договору № ООО «Снежная королева ТМ» был предоставлен заем на сумму 50 000 000 руб., а 29 марта 2019 года (в день продажи акций) по договору №№ - заем на сумму 150 000 000 руб.

Из письменных пояснений Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федерального округу № от 21 июня 2023 года следует, что стороны договоров займа (Исаев В.М.о. и Вишняков М.А.) находятся в аффилированной взаимосвязи через общего соучредителя ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» и ООО «Гринцентр» Лебедеву М.Л. Кроме того, представленные в материалы дела договоры займа, заключенные Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А., имеют признаки мнимой сделки, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида. Так, в пункте 1.2 договора займа № б/н от 4 ноября 2019 года не указан срок передачи денежных средств заемщику; в расписке к указанному договору отсутствует информация о дате передачи денежных средств. Спорные договоры займов обладает признаками подозрительности, а именно: все договоры заключены на срок до ноября 2022 года; проценты по договорам займов не имеют конкретного значения и установлены в привязке к ключевой ставке, устанавливаемой Банком России, что вызывает сомнения в экономической обоснованности таких условий; денежные средства по договору предоставлены в наличной форме; займодавец и должник зарегистрированы на территории различных субъектов Российской Федерации. Обстоятельства дела в совокупности указывают на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально.

Из пояснений представителя ответчика Вишнякова М.А. - Бессарабова М.С., данных в судебном заседании суда первой инстанции, следует, что договоры займа и залога подписаны ответчиком Вишняковым М.А., денежные средства получены. При этом указал, что работая в ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» Вишняков М.А. с группой программистов разработал маркировку товаров, в том числе, молочной продукции и воды. АО «ЭДАС ПАК» является владельцем оборудования для маркировки товаров, в связи с чем, Исаев В.М.о. решил участвовать в развитии этого бизнеса путем приобретения акций через ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА» и предоставлении займов по мере требования их Вишняковым М.А. Возврат займов планировался за счет дохода компании, и долг должен был быть списан при успешном развитии компании. Во исполнение данных договоренностей Вишняков М.А. продал принадлежащие ему 19 акций АО «ЭДАС ПАК» аффилированному с истцом лицу - ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА», а Исаев В.М.о. предоставлял займы.

При этом представитель Исаева В.М.о. - Николаев Н.А. в заседании суда первой инстанции не мог пояснить, какие обстоятельства привели к заключению между сторонами договоров займа на крупные суммы под минимальный процент.

В заседании суда первой инстанции представитель третьих лиц АО «ЭДАС ПАК» и ООО «Корт Информатика» Гнатюк А.В. подтвердил, что Исаев В.М.о. и Джаббаров О.Г. являются многолетними партнерами и состоят в доверительных отношениях. ООО «Корт Информатика» по предложению Исаева В.М.о. приобрело акции убыточного АО «ЭДАС ПАК», у которого имелись перспективы развития. После приобретения акций по предложению ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА» Исаев В.М.о. был введен в состав совета директоров АО «ЭДАС ПАК», а также, в том числе, и по протекции ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА», предоставлял ООО «ЭДАС ПАК» займы. В результате компания была выведена из предбанкнотного состояния. После улучшения экономического положения АО «ЭДАС ПАК», Джабаровым О.Г. было принято решение о возврате 7 акций Вишнякову М.А. в целях дальнейшей мотивации.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 170, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы гражданского дела доказательства по правилам статьи 67 ГПК РФ, пришел к выводу о том, что условия, а также обстоятельства заключенных сделок, предшествующее поведение сторон и их взаимосвязь между собой, свидетельствуют о том, что у сторон отсутствовала воля на заключение договоров займа и ответчик не имел намерения в действительности исполнять обязательства по возврату долга за счет собственных средств, тогда как в действительности заключенные между Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А. шесть договоров займа на общую сумму 38 500 000 руб., имеют притворный характер и являются прикрывающими по отношению к совокупности сделок от 29 марта 2019 года и 25 февраля 2020 года, в результате которых аффилированным с Исаевым В.М.о. ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА» приобретены 12 акций ООО «ЭДАС ПАК», в части такого условия прикрываемых сделок, как действительная стоимость ценных бумаг, установленная недобросовестно действовавшими ответчиками в размере 15 780 руб. с целью уклонения от уплаты налогов. В этой связи суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований Исаева В.М.о.о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом, пени и удовлетворил требования прокуратуры Волгоградской области о признании недействительными договоров займа.

Суд апелляционной инстанции, проверяя на предмет законности и обоснованности решение суда первой инстанции, правовых оснований для его отмены не установил, доводы апелляционных жалоб мотивированно отклонил.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции не усматривает правовых оснований для отмены оспариваемых судебных постановлений по доводам кассационных жалоб.

Вопреки приведенным в кассационных жалобах доводам, выводы судов первой и апелляционной инстанций о притворности заключенных договоров займа основаны не только на показаниях Бессарабова М.С., но и на подтвержденной надлежащими доказательствами аффилированности сторон, а также на доказательствах, подтверждающих приобретение ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА» 12 акций ООО «ЭДАС ПАК» по заниженной стоимости.

Также не могут быть приняты во внимание доводы кассационной жалобы о том, что судами не была установлена реальная стоимость акций АО «ЭДАС ПАК», как противоречащие материалам дела, из которых следует, что в производстве Арбитражного суда Московской области находится исковое заявление Исаева В.М.о. к Вишнякову М.А. об обращении взыскания на акции по договору залога от 25 февраля 2020 года, согласно которому стоимость обыкновенных бездокументарных именных акции АО «ЭДАС ПАК» в количестве 7 штук составляет 31 900 000 руб.

Указанное подтверждает выводы судов о том, что действительная стоимость 12 акций АО «ЭДАС ПАК» значительно превышает сумму, по которой они были реализованы.

Доводы кассационных жалоб о том, что на момент заключения договора займа с обеспечением обязательства стоимость 12 акций АО «ЭДАС ПАК», приобретенных ООО «КОРТ ИНФОРМАТИКА» у Исаева В.М.о составляла 15 780 руб., противоречат установленным судами обстоятельствам дела и не могут быть приняты во внимание, поскольку согласно общедоступной информации сервиса «СПАРК-Интерфакс» стоимость акций АО «ЭДАС ПАК» в 2019 году составила 855 986 000 руб., в 2020 году - 926 590 000 руб., в 2022 году - более 1,7 миллиардов руб.

Отчетом о финансовых результатах АО «ЭДАС ПАК» подтверждается, что прибыль АО «ЭДАС ПАК» в 2019 году составила 74 302 000 руб., в 2020 году - 29 121 000 руб., в 2022 году - свыше 0,3 миллиардов руб., что указывает на действительное занижение стоимости акций АО «ЭДАС ПАК» при их реализации Исаевым В.М.о.

В целом все приведенные в кассационных жалобах доводы, повторяющие доводы апелляционных жалоб, которым ранее уже была дана исчерпывающая оценка судом апелляционной инстанции, основанные на субъективной оценке представленных в материалы гражданского дела доказательств, а также ошибочном толковании норм материального и процессуального права, указаний на действительные нарушения, допущенные судами первой и апелляционной инстанций при разрешении настоящего дела, не содержат, в связи с чем, в силу положений части 1 статьи 379.7, части 3 статьи 390 ГПК РФ указанные доводы не могут служить в качестве оснований для отмены оспариваемых судебных актов по делу в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 379.7, 390 и 390.1 ГПК РФ, Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 8 сентября 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 30 ноября 2023 года оставить без изменения, кассационные жалобы Исаева В.М.о. и ООО «КОРТ-ИНФОРМАТИКА» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

УИД 34RS0005-01-2023-001217-04

Дело № 2-588/2025

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

04 марта 2025 года город Волгоград

Краснооктябрьский районный суд города Волгограда

в составе председательствующего судьи Шушлебиной И.Г.,

при секретаре судебного заседания Гопоненко Н.П.,

с участием представителя истца прокуратуры Волгоградской области Фёдоровой М.В.,

представителя истца УФНС России по Волгоградской области Капарова А.Б.,

представителя ответчика Исаева В.М.о. – Николаева Н.А.,

представителя ответчика Вишнякова М.А. Бессарабова М.С.,

представителя третьего лица ООО «Корт-Информатика» Гнатюка А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску прокуратуры Волгоградской области к Исаеву В.М.о., Вишнякову М.А. о признании недействительными договоров займа,

у с т а н о в и л:

Первоначально истец Исаев В.М.о. обратился в суд с иском к ответчику Вишнякову М.А. о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом, пени, указав в обоснование требований, что между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) были заключены договоры займа:

-договор займа № б/н от 4 ноября 2019 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3000000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 7 ноября 2022 года;

-договор займа № 1 от 17 декабря 2019 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3000000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки,...

... установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 4 ноября 2022 года;

-договор займа № 2 от 17 декабря 2019 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 30000000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 19 декабря 2022 года;

-договор займа № 3 от 13 февраля 2020 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 500000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 14 февраля 2022 года;

-договор займа № 4 от 2 марта 2020 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 500000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 18 марта 2022 года;

-договор займа № 5 от 24 июня 2020 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 500000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 27 июня 2022 года.

Таким образом, Вишняков М.А. получил займы от Исаева В.М. на общую сумму в размере 38500000 рублей, как наличными денежными средствами, так и путем перечисления на счет ответчика и указанных им лиц.

В установленные сроки Вишняков М.А. денежные средства Исаеву В.М.о. не возвратил.

Таким образом, общая задолженность Вишнякова М.А. по договорам займа составляет сумму основного долга в размере 38500000 рублей, проценты за пользование займами на сумму в размере 8836395 рублей 37 копеек, пени за просрочку возврата займов на сумму в размере 34975000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств Вишнякова М.А. по договору займа № от 17 декабря 2019 года между истцом и ответчиком был заключен договор залога акций от 25 февраля 2020 года, согласно которому Вишняков М.А. передал в залог Исаеву В.М. обыкновенные бездокументарные именные акции эмитента – АО «ЭДАС ПАК» в количестве 7 штук, номинальная стоимость одной акции – 100 рублей.

Поскольку сроки возврата сумм займов, а равно процентов, начисленных на займы, истекли и указанная сумма Вишняковым М.А. в установленный срок возвращена не была, Исаев В.М.о. направил заемщику претензию с требованием о возврате займов. Ответчик получил указанную претензию, однако требования, изложенные в ней, в установленный срок не исполнил.

Просил, с учетом увеличения исковых требований: взыскать с Вишнякова М.А. в пользу Исаева В.М.о. сумму задолженности по договорам займа в размере 38500000 рублей, проценты за пользование займами – 9433210 рублей 45 копеек, пени за просрочку возврата сумм займов – 64500000 рублей, проценты за период фактического пользования суммой займа в размере, установленном пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере, рассчитанном с 23 мая 2023 года по дату оплаты задолженности; расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Третье лицо - прокуратура Волгоградской области обратилась в суд с самостоятельным иском к Исаеву В.М.о., Вишнякову М.А. о признании недействительными (ничтожными) договоров займа, указав в обоснование требований следующее.

Исаев В.М.о. и Вишняков М.А. находятся в аффилированной взаимосвязи через общего соучредителя ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» и ООО «Гринцентр» Л.

Также установлена взаимозависимость генерального директора ООО «Корт Информатика» Д. и Исаева В.М.о. по отношению к ООО«СИСТЕМЫ ПЕЧАТИ МАРКИРОВКИ» (ОГРН 1227700559646), генеральным директором которого также является Д., а бенефициаром выступает Исаеву В.М.о. (51% долей).

В ходе рассмотрения настоящего дела Территориальный орган Росфинмониторинга пришел к выводу, что договоры займа, заключенные Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А., имеют признаки мнимой сделки, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида.

Так в пункте 1.2 первого из шести вышеприведенных договоров займа (б/н от 4 ноября 2019 года) не указан срок передачи денежных средств заемщику; в расписке к указанному договору отсутствует информация о дате передачи денежных средств. Спорные договоры займов обладает признаками подозрительности, а именно: все договоры заключены на срок до ноября 2022 года; проценты по договорам займов не имеют конкретного значения и установлены в привязке к ключевой ставке, устанавливаемой Банком России, что вызывает сомнения в наличии экономической обоснованности таких условий; денежные средства по договору предоставлены в наличной форме; займодавец и должник зарегистрированы на территории различных субъектов Российской Федерации.

Притворный характер сделок подтверждаются письменными объяснениями Бессарабова М.С. (представителя Вишнякова М.А.) данными им прокуратуре Краснооктябрьского района г. Волгограда, из которых следует, что 29 марта 2019 года между Вишняковым М.А. в качестве продавца и ООО «Корт Информатика» (ОГРН 1097746409441) в качестве покупателя был заключен договор купли-продажи ценных бумаг №2, предметом которого стали обыкновенные именные акции АО «ЭДАС ПАК» (ОГРН 1027700129786) в количестве 19 штук, составляющие 25% уставного капитала общества. Общая стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 24 985 рублей. Поскольку действительная стоимость отчужденных Вишняковым М.А. акций АО «ЭДАС ПАК» значительно превышала предусмотренную договором купли-продажи № 2 от 29 марта 2019 года сумму сделки, для оплаты стоимости вышеуказанных акций между займодавцем Исаевым В.М.о. и заемщиком Вишняковым М.А. были заключены 6 договоров займа на общую сумму 38 500 000 рублей. Последующая передача этих денежных средств Вишнякову М.А. произведена исключительно с целью оплаты действительной стоимости акций АО «ЭДАС ПАК» по договору № 2 от 29 марта 2019 года, а изначально цель продажи указанных акций заключалась в оформлении участия Исаева В.М.о. в совместном проекте во внедрении маркировки молочной продукции. Также между Вишняковым М.А. и Исаевым В.М.о., ещё до первой продажи акций, была достигнута договорённость, в соответствии с которой в случае улучшения финансового положения АО «ЭДАС ПАК» акции, составляющие 10 процентов уставного капитала АО «ЭДАС ПАК», подлежали возврату Вишнякову М.А. 25 февраля 2020 года ООО «Корт Информатика» продало Вишнякову М.А. 7 обыкновенных именных акций АО «ЭДАС ПАК». Общую стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 9 205 рублей. Вышеуказанные акции 25 февраля 2020 года были заложены Вишняковым М.А. по договору залога в обеспечение одного из 6 договоров займа (№ 2 от 17 декабря 2019 года на 30 000 000 рублей).

Спор инициирован сторонами для сокрытия действительной стоимости ценных бумаг АО «ЭДАС ПАК» (ОГРН 1027700129786), являющейся существенным условием иной сделки, заключенной ответчиком Вишняковым М.А. и связанной с продажей принадлежащих ему ценных бумаг.

По утверждению Бессарабова М.С., заключение вышеприведенных сделок позволило Вишнякову М.А. избежать предусмотренные статьями 19, 23 и 207 Налогового кодекса Российской Федерации обязанности по уплате налога на доходы физических лиц.

Прокуратура полагает, что заключенные между ответчиками в период с 4 ноября 2019 года по 24 июня 2020 года договоры займа на общую сумму 38500000 рублей, являются притворными, поскольку направлены на сокрытие ими действительного характера денежных операций, заключающихся в оплате Исаевым В.М.о. приобретенных у Вишнякова М.А. 12 акций АО «ЭДАС ПАК» в пользу аффилированного с Исаеву В.М.о. ООО «Корт Информатика» и уклонения Вишнякова М.А. от уплаты налогов.

Просит: признать недействительными в силу ничтожности:

- договор б/н займа денежных средств в размере 3 000 000 рублей, заключенный 4 ноября 2019 года между Исаевым В.М.о. в качестве «Займодавца» и Вишняковым М.А. в качестве «Заёмщика»;

- договор № 1 займа денежных средств в размере 3 000 000 рублей, заключенный 17 декабря 2019 года между Исаевым В.М.о. в качестве «Займодавца» и Вишняковым М.А. в качестве «Заёмщика»;

- договор № 2 займа денежных средств в размере 30 000 000 рублей, заключенный 17 декабря 2019 года между Исаевым В.М.о. в качестве «Займодавца» и Вишняковым М.А. в качестве «Заёмщика»;

- договор № 3 займа денежных средств в размере 1 500 000 рублей, заключенный 13 февраля 2020 года между Исаевым В.М.о. в качестве «Займодавца» и Вишняковым М.А. в качестве «Заёмщика»;

- договор № 4 займа денежных средств в размере 500 000 рублей, заключенный 2 марта 2020 года между Исаевым В.М.о. в качестве «Займодавца» и Вишняковым М.А. в качестве «Заёмщика»;

- договор № 5 займа денежных средств в размере 500 000 рублей, заключенный 24 июня 2020 года между Исаевым В.М.о. в качестве «Займодавца» и Вишняковым М.А. в качестве «Заёмщика».

Определением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 17 февраля 2025 года к участию в деле в качестве истца привлечена УФНС России по Волгоградской области.

Определением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 04 марта 2025 года производство по делу в части требований Исаева В.М.о. к Вишнякову М.А. о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом прекращено, ввиду заключения между сторонами мирового соглашения.

Представитель истца прокуратуры Волгоградской области Фёдорова М.В. в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представитель истца УФНС России по Волгоградской области Капаров А.Б. в судебном заседании в разрешении спора полагается на усмотрение суда.

Ответчик Исаев В.М.о. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, доверил представлять свои интересы Николаеву Н.А., который в судебном заседании возражает против удовлетворения исковых требований.

Ответчик Вишняков М.А. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, доверил представлять свои интересы Бессарабову М.С., который в судебном заседании возражает против удовлетворения исковых требований.

Представитель третьего лица ООО «Корт Информатика» Гнатюк А.В. в судебном заседании возражает против удовлетворения искового заявления.

Представители третьих лиц АО «ЭДАС-ПАК», Росфинмониторинга, АО «Независимая регистраторская компании Р.О.С.Т.» в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав пояснения явившихся лиц, исследовав письменные материалы дела, находит иск прокуратуры Волгоградской области не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По правилам статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

На основании статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

По правилам части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25 от 23 июня 2015 года) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 88 этого же Постановления указано, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Судом установлено, и подтверждается письменными доказательствами по делу, что Вишняков М.А. занимал должность <данные изъяты>» в период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ, а также <данные изъяты> с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, и должность <данные изъяты> в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Генеральным директором ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» является Д. Учредителями данного юридического лица являются З. которой принадлежит 30% доли, Исаев В.М.о., которому принадлежит 60% доли, и Л., которой принадлежит 10% доли.

Генеральным директором и единственным учредителем ООО «Корт Информатика» является Д.

На основании договора купли-продажи ценных бумаг № 2 от 4 апреля 2016 года Вишняков М.А. приобрел у Л. за 24985 рублей 19 штук обыкновенных именных акций АО «ЭДАС ПАК», номинальной стоимостью 100 рублей. Держателем реестра акционеров (регистратором, реестродержателем) эмитента является АО «Независимая регистраторская компании Р.О.С.Т.».

Общее количество акций АО «ЭДАС ПАК» - 79 штук.

29 марта 2019 года между Вишняковым М.А. (продавец) и ООО «Корт Информатика» (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг №2, по которому Вишняков М.А. продал обыкновенные именные акции АО «ЭДАС ПАК» в количестве 19 штук, составляющие 25% уставного капитала общества. Общая стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 24 985 рублей.

4 ноября 2019 года Исаев В.М.о. (займодавец) и Вишняков М.А. (заемщик) заключили договор займа № б/н, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3000000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 7 ноября 2022 года.

В пункте 1.2 договора срок передачи денежных средств не указан.

Факт получения денежных средств подтверждается распиской, на которой отсутствует дата ее составления.

Также между Исаевым В.М.о. (займодавец) и Вишняковым М.А. (заемщик) были заключены следующие договоры:

-договор займа № 1 от 17 декабря 2019 года, по которому займодавец передает заемщику в срок до 31 декабря 2019 года денежные средства в размере 3000000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 4 ноября 2022 года; факт получения заемщиком денежных средств подтвержден распиской от 17 декабря 2019 года на сумму 3000000 рублей;

-договор займа № 2 от 17 декабря 2019 года, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее 31 декабря 2019 года денежные средства в размере 30000000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 19 декабря 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением № 8 от 17 декабря 2019 года на сумму 30000000 рублей;

-договор займа № 3 от 13 февраля 2020 года, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее 15 марта 2020 года денежные средства в размере 1 500000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 14 февраля 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается сообщением ПАО Сбербанк о списании 12 февраля 2020 года 30000 рублей с карты на имя Исаева В.М.о. на карту на имя Вишнякова А.В., а также дубликатом платежного поручения № 00001 от 13 февраля 2020 года на сумму 1 200000 рублей;

-договор займа № 4 от 2 марта 2020 года, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее 30 марта 2020 года денежные средства в размере 500000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 18 марта 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается дубликатом платежного поручения № 00024 от 17 марта 2020 года на сумму 500000 рублей;

-договор займа № 5 от 24 июня 2020 года, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления третьему лицу (Вишняковой З.В.) денежные средства в размере 500000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 27 июня 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается сообщением ПАО Сбербанк о списании 24 июня 2020 года 500000 рублей с карты на имя Исаева В.М.о. на карту на имя Вишняковой З.В.

25 февраля 2020 года ООО «Корт Информатика» продало Вишнякову М.А. за 9205 рублей семь именных обыкновенных акций, эмитентом которых является АО «ЭДАС ПАК», номинальной стоимостью 100 рублей за штуку.

В тот же день, между Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А. был заключен договор залога акций, по которому, в целях обеспечения долговых обязательств по договору займа № 2 от 17 декабря 2019 года, последний передал в залог 7 штук обыкновенных бездокументарных именных акций, номинальной стоимость одной акции – сто рублей, эмитент АО «ЭДАС ПАК».

Согласованная сторонами общая залоговая стоимость предмета залога составляет 9205 рублей (пункт 1.2 договора).

Обращаясь в суд с исковыми требованиями истец прокуратура Волгоградской области указывает на ничтожность заключенных между Исаевым В.М. и Вишняковым М.А. сделок по мотиву их направленности на уклонение от уплаты налогов.

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок и оценки налоговых последствий их исполнения налоговый орган, руководствуясь подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов.

Из приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что надлежащим способом защиты права в таком случае является не признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а установление действительных налоговых обязательств соответствующего налогоплательщика и взыскание налоговых платежей и санкций.

Таким образом, истцом выбран неверный способ защиты нарушенных прав. Судом прокурору было предложено уточнить свои требования, однако этого не последовало, в связи с чем, суд рассматривает дело по заявленным требованиям.

Кроме того, судебным приказом мирового судьи судебного участка № 142 Краснооктябрьского судебного района г. Волгограда Волгоградской области от 26 февраля 2024 года с Вишнякова М.А. в пользу Межрайонной ИФНС России № 9 по Волгоградской области взыскан налог на имущество физических лиц за 2020 год в размере 750000 рублей, а также пени, в связи с неисполнением обязанности по уплате налога в размере 221119 рублей 83 копейки.

Как пояснил суду представитель Вишнякова М.А. Бессарабов М.С., после вынесения судом решения по настоящему делу от 08 сентября 2023 года налоговой инспекцией был доначислен налог на доходы Вишнякова М.А. за 2020 год от продажи акций в размере 750000 рублей, который и был взыскан судебным приказом.

Представитель истца УФНС России по Волгоградской области Капаров А.Б. в судебном заседании подтвердил, что во исполнение указанного судебного приказа 05 декабря 2024 года Исаевым В.М.о. за Вишнякова М.А. были уплачены денежные средства на сумму 1225129 рублей 23 копейки.

С учетом изложенного, суд полагает необходимым прокуратуре Волгоградской области отказать в удовлетворении иска к Исаеву В.М.о., Вишнякову М.А. о признании недействительными договоров займа.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

прокуратуре Волгоградской области (ИНН 3444048120) отказать в удовлетворении иска к Исаеву В.М.о. Вишнякову М.А. о признании недействительными договоров займа.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме в апелляционную инстанцию Волгоградского областного суда путем подачи жалобы через Краснооктябрьский районный суд города Волгограда.

Судья: И.Г. Шушлебина

Справка: Решение в окончательной форме изготовлено 18 марта 2025 года.

Судья: И.Г. Шушлебина

УИД 34RS0005-01-2023-001217-04

Дело № 2-1191/2023

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

8 сентября 2023 года город Волгоград

Краснооктябрьский районный суд города Волгограда

в составе председательствующего судьи Шушлебиной И.Г.,

при секретаре судебного заседания Крупка Н.С.,

с участием представителя истца Исаева В.М.о. – Николаева Н.А.,

представителя ответчика Вишнякова М.А. Бессарабова М.С.,

представителя третьего лица прокуратуры Волгоградской области Кирьянова Ю.В.,

представителя третьих лиц АО «ЭДАС-ПАК» и ООО «Корт Информатика» Гнатюка А.В.,

представителя третьего лица УФНС России по Волгоградской области Леднева В.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Исаева Вугара Мирзахан оглы к Вишнякову Максиму Анатольевичу о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом, пени, по иску прокуратуры Волгоградской области к Исаеву Вугару Мирзахан оглы, Вишнякову Максиму Анатольевичу о признании недействительными договоров займа,

у с т а н о в и л:

Истец Исаев В.М.о. обратился в суд с иском к ответчику Вишнякову М.А. о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом, пени, указав в обоснование требований, что между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) были заключены договоры займа:

-договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 000 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить н...

...ачисленные на нее проценты в срок до ДД.ММ.ГГГГ

-договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 000 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок ДД.ММ.ГГГГ;

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 30 000 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок ДД.ММ.ГГГГ

-договор займа № № от №, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 500 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок №;

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 500 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок ДД.ММ.ГГГГ

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 500 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до ДД.ММ.ГГГГ

Таким образом, Вишняков М.А. получил займы от Исаева В.М. на общую сумму в размере 38 500 000 рублей, как наличными денежными средствами, так и путем перечисления на счет ответчика и указанных им лиц.

В установленные сроки Вишняков М.А. денежные средства Исаеву В.М.о. не возвратил.

Таким образом, общая задолженность Вишнякова М.А. по договорам займа составляет сумму основного долга в размере 38 500 000 рублей, проценты за пользование займами на сумму в размере 8 836 395 рублей 37 копеек, пени за просрочку возврата займов на сумму в размере 34 975 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств Вишнякова М.А. по договору займа № 2 от 17 декабря 2019 года между истцом и ответчиком был заключен договор залога акций от 25 февраля 2020 года, согласно которому Вишняков М.А. передал в залог Исаеву В.М. обыкновенные бездокументарные именные акции эмитента – АО «ЭДАС ПАК» в количестве 7 штук, номинальная стоимость одной акции – 100 рублей.

Поскольку сроки возврата сумм займов, а равно процентов, начисленных на займы, истекли и указанная сумма Вишняковым М.А. в установленный срок возвращена не была, Исаев В.М.о. направил заемщику претензию с требованием о возврате займов. Ответчик получил указанную претензию, однако требования, изложенные в ней, в установленный срок не исполнил.

Просит, с учетом увеличения исковых требований: взыскать с Вишнякова Максима Анатольевича в пользу Исаева Вугара Мирхазан оглы сумму задолженности по договорам займа в размере 38 500 000 рублей, проценты за пользование займами – 9 433 210 рублей 45 копеек, пени за просрочку возврата сумм займов – 64 500 000 рублей, проценты за период фактического пользования суммой займа в размере, установленном пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере, рассчитанном с 23 мая 2023 года по дату оплаты задолженности; расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Третье лицо - прокуратура Волгоградской области обратилась в суд с самостоятельным иском к Исаеву В.М.о., Вишнякову М.А. о признании недействительными (ничтожными) договоров займа, указав в обоснование требований следующее.

Исаев В.М.о. и Вишняков М.А. находятся в аффилированной взаимосвязи через общего соучредителя ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» и ООО «Гринцентр» Лебедеву М.Л.

Также установлена взаимозависимость генерального директора ООО «Корт Информатика» Джаббарова О.Г. и Исаева В.М.о. по отношению к ООО «СИСТЕМЫ ПЕЧАТИ МАРКИРОВКИ» (ОГРН 1227700559646), генеральным директором которого также является Джаббаров О.Г., а бенефициаром выступает Исаев В.М.о. (51% долей).

В ходе рассмотрения настоящего дела Территориальный орган Росфинмониторинга пришел к выводу, что договоры займа, заключенные Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А., имеют признаки мнимой сделки, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида.

Так в пункте 1.2 первого из шести вышеприведенных договоров займа (№ от ДД.ММ.ГГГГ) не указан срок передачи денежных средств заемщику; в расписке к указанному договору отсутствует информация о дате передачи денежных средств. Спорные договоры займов обладает признаками подозрительности, а именно: все договоры заключены на срок до ноября 2022 года; проценты по договорам займов не имеют конкретного значения и установлены в привязке к ключевой ставке, устанавливаемой Банком России, что вызывает сомнения в наличии экономической обоснованности таких условий; денежные средства по договору предоставлены в наличной форме; займодавец и должник зарегистрированы на территории различных субъектов Российской Федерации.

Притворный характер сделок подтверждаются письменными объяснениями Бессарабова М.С. (представителя Вишнякова М.А.) данными им прокуратуре Краснооктябрьского района г. Волгограда, из которых следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Вишняковым М.А. в качестве продавца и ООО «Корт Информатика» (ОГРН 1097746409441) в качестве покупателя был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № №, предметом которого стали обыкновенные именные акции АО «ЭДАС ПАК» (ОГРН 1027700129786) в количестве 19 штук, составляющие <данные изъяты>% уставного капитала общества. Общая стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 24 985 рублей. Поскольку действительная стоимость отчужденных Вишняковым М.А. акций АО «ЭДАС ПАК» значительно превышала предусмотренную договором купли-продажи № № от ДД.ММ.ГГГГ сумму сделки, для оплаты стоимости вышеуказанных акций между займодавцем Исаевым В.М.о. и заемщиком Вишняковым М.А. были заключены 6 договоров займа на общую сумму 38 500 000 рублей. Последующая передача этих денежных средств Вишнякову М.А. произведена исключительно с целью оплаты действительной стоимости акций АО «ЭДАС ПАК» по договору № № ДД.ММ.ГГГГ, а изначально цель продажи указанных акций заключалась в оформлении участия Исаева В.М.о. в совместном проекте во внедрении маркировки молочной продукции. Также между Вишняковым М.А. и Исаевым В.М.о., ещё до первой продажи акций, была достигнута договорённость, в соответствии с которой в случае улучшения финансового положения АО «ЭДАС ПАК» акции, составляющие 10 процентов уставного капитала АО «ЭДАС ПАК», подлежали возврату Вишнякову М.А. 25 февраля 2020 года ООО «Корт Информатика» продало Вишнякову М.А. 7 обыкновенных именных акций АО «ЭДАС ПАК». Общую стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 9 205 рублей. Вышеуказанные акции 25 февраля 2020 года были заложены Вишняковым М.А. по договору залога в обеспечение одного из 6 договоров займа (№ № от ДД.ММ.ГГГГ на 30 000 000 рублей).

Спор инициирован сторонами для сокрытия действительной стоимости ценных бумаг АО «ЭДАС ПАК» (ОГРН 1027700129786), являющейся существенным условием иной сделки, заключенной ответчиком Вишняковым М.А. и связанной с продажей принадлежащих ему ценных бумаг.

По утверждению Бессарабова М.С., заключение вышеприведенных сделок позволило Вишнякову М.А. избежать предусмотренные статьями 19, 23 и 207 Налогового кодекса Российской Федерации обязанности по уплате налога на доходы физических лиц.

Прокуратура полагает, что заключенные между ответчиками в период ДД.ММ.ГГГГ договоры займа на общую сумму 38 500 000 рублей, являются притворными, поскольку направлены на сокрытие ими действительного характера денежных операций, заключающихся в оплате Исаевым В.М.о. приобретенных у Вишнякова М.А. 12 акций АО «ЭДАС ПАК» в пользу аффилированного с Исаевым В.М.о. ООО «Корт Информатика» и уклонения Вишнякова М.А. от уплаты налогов.

Просит: признать недействительными в силу ничтожности:

- договор № займа денежных средств в размере 3 000 000 рублей, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы в качестве «Займодавца» и Вишняковым Максимом Анатольевичем в качестве «Заёмщика»;

- договор № № займа денежных средств в размере 3 000 000 рублей, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы в качестве «Займодавца» и Вишняковым Максимом Анатольевичем в качестве «Заёмщика»;

- договор № № займа денежных средств в размере 30 000 000 рублей, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы в качестве «Займодавца» и Вишняковым Максимом Анатольевичем в качестве «Заёмщика»;

- договор № № займа денежных средств в размере 1 500 000 рублей, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы в качестве «Займодавца» и Вишняковым Максимом Анатольевич в качестве «Заёмщика»;

- договор № № займа денежных средств в размере 500 000 рублей, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы в качестве «Займодавца» и Вишняковым Максимом Анатольевичем в качестве «Заёмщика»;

- договор № № займа денежных средств в размере 500 000 рублей, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы в качестве «Займодавца» и Вишняковым Максимом Анатольевичем в качестве «Заёмщика».

Истец Исаев В.М.о. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, доверил представлять свои интересы Николаеву Н.А., который в судебном заседании настаивает на удовлетворении искового заявления, возражает против искового заявления прокуратуры Волгоградской области.

Ответчик Вишняков М.А. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, доверил представлять свои интересы Бессарабову М.С., который в судебном заседании возражает против удовлетворения искового заявления Исаева В.М.о., с иском прокуратуры Волгоградской области согласен.

Представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, помощник прокурора Волгоградской области Кирьянов Ю.В. в судебном заседании возражает против удовлетворения искового заявления Исаева В.М.о., на удовлетворении искового заявления прокуратуры настаивает.

Представитель третьих лиц АО «ЭДАС-ПАК» и ООО «Корт Информатика» Гнатюк А.В. в судебном заседании поддерживает исковое заявление Исаева В.М.о., возражает против удовлетворения искового заявления прокуратуры Волгоградской области.

Представитель третьего лица УФНС России по Волгоградской области Леднев В.Г. в судебном заседании возражает против удовлетворения искового заявления Исаева В.М.о., с иском прокуратуры Волгоградской области согласен.

Представители третьих лиц Росфинмониторинга, АО «Независимая регистраторская компании Р.О.С.Т.» в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав пояснения явившихся лиц, исследовав письменные материалы дела, находит иск Исаева В.М.о. не подлежащим удовлетворению, а иск прокуратуры Волгоградской области – подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По правилам статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

На основании статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Судом установлено, и подтверждается письменными доказательствами по делу, что Вишняков М.А. занимал должность руководителя отдела инновационных разработок ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» в период ДД.ММ.ГГГГ, а также в АО «ЭДАС ПАК» - должность генерального директора с ДД.ММ.ГГГГ, и должность директора по развитию в период с ДД.ММ.ГГГГ

Генеральным директором ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» является Джаббаров О.Г. Учредителями данного юридического лица являются ФИО21 которой принадлежит <данные изъяты>% доли, Исаев В.М.о., которому принадлежит <данные изъяты>% доли, и Лебедева М.Я., которой принадлежит <данные изъяты>% доли.

Генеральным директором и единственным учредителем ООО «Корт Информатика» является Джаббаров О.Г.

На основании договора купли-продажи ценных бумаг № № от ДД.ММ.ГГГГ Вишняков М.А. приобрел у ФИО22 за <данные изъяты> 19 штук обыкновенных именных акций АО «ЭДАС ПАК», номинальной стоимостью 100 рублей. Держателем реестра акционеров (регистратором, реестродержателем) эмитента является АО «Независимая регистраторская компании Р.О.С.Т.».

Общее количество акций АО «ЭДАС ПАК» - 79 штук.

ДД.ММ.ГГГГ между Вишняковым М.А. (продавец) и ООО ««Корт Информатика» (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № №, по которому Вишняков М.А. продал обыкновенные именные акции АО «ЭДАС ПАК» в количестве 19 штук, составляющие <данные изъяты>% уставного капитала общества. Общая стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 24 985 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ года Исаев В.М.о. (займодавец) и Вишняков М.А. (заемщик) заключили договор займа № №, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 000 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок ДД.ММ.ГГГГ.

В пункте 1.2 договора срок передачи денежных средств не указан.

Факт получения денежных средств подтверждается распиской, на которой отсутствует дата ее составления.

Также между Исаевым В.М.о. (займодавец) и Вишняковым М.А. (заемщик) были заключены следующие договоры:

-договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику в срок ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 3 000 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до ДД.ММ.ГГГГ; факт получения заемщиком денежных средств подтвержден распиской ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 000 рублей;

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 30 000 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок ДД.ММ.ГГГГ; факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 30 000 000 рублей;

-договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 1 500 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до ДД.ММ.ГГГГ; факт перечисления денежных средств подтверждается сообщением ПАО Сбербанк о списании ДД.ММ.ГГГГ 30 000 рублей с карты на имя Исаева В.М.о. на карту на имя Вишнякова А.В., а также дубликатом платежного поручения № № ДД.ММ.ГГГГ года на сумму 1 200 000 рублей;-договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее 30 марта 2020 года денежные средства в размере 500 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок ДД.ММ.ГГГГ; факт перечисления денежных средств подтверждается дубликатом платежного поручения № № от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму 500 000 рублей;

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления третьему лицу ФИО23 денежные средства в размере 500 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 27 июня 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается сообщением ПАО Сбербанк о списании ДД.ММ.ГГГГ 500 000 рублей с карты на имя Исаева В.М.о. на карту на имя ФИО24

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Корт Информатика» продало Вишнякову М.А. за 9 205 рублей семь именных обыкновенных акций, эмитентом которых является АО «ЭДАС ПАК», номинальной стоимостью 100 рублей за штуку.

В тот же день, между Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А. был заключен договор залога акций, по которому, в целях обеспечения долговых обязательств по договору займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, последний передал в залог 7 штук обыкновенных бездокументарных именных акций, номинальной стоимость одной акции – сто рублей, эмитент АО «ЭДАС ПАК».

Согласованная сторонами общая залоговая стоимость предмета залога составляет 9 205 рублей (пункт 1.2 договора).

В судебном заседании представитель ответчика Вишнякова М.А. Бессарабов М.С. не отрицал факт подписания вышеуказанных договоров займа и залога, а также получения по ним денежных средств. При этом пояснил, что работая в ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» Вишняков М.А. с группой программистов разработал маркировку товаров, в том числе, молочной продукции и воды. АО «ЭДАС ПАК» является владельцем оборудования для маркировки товаров, в связи с чем, Исаев В.М.о. решил участвовать в развитии этого бизнеса путем приобретения акций через ООО «Корт Информатика» и предоставлении займов по мере требования их Вишняковым М.А. Возврат займов планировался за счет дохода компании, и долг должен был быть списан при успешном развитии компании. Во исполнение данных договоренностей Вишняков М.А. продал принадлежащие ему 19 акций АО «ЭДАС ПАК» аффилированному с истцом лицу – ООО «Корт Информатика», а Исаев В.М.о. предоставлял займы.

В объяснениях, данных Бессарабовым М.С. ДД.ММ.ГГГГ помощнику прокурора Краснооктябрьского района г.Волгограда, он подтвердил вышеизложенные обстоятельства, указав, что поскольку действительная стоимость отчужденных Вишняковым М.А. акций АО «ЭДАС ПАК» значительно превышала предусмотренную договором купли-продажи № № ДД.ММ.ГГГГ сумму сделки, для оплаты стоимости вышеуказанных акций между займодавцем Исаевым В.М.о. и заемщиком Вишняковым М.А. были заключены 6 договоров займа на общую сумму 38 500 000 рублей. Последующая передача этих денежных средств Вишнякову М.А. произведена исключительно с целью оплаты действительной стоимости акций АО «ЭДАС ПАК» по договору № № от ДД.ММ.ГГГГ а изначально цель продажи указанных акций заключалась в оформлении участия Исаева В.М.о. в совместном проекте во внедрении маркировки молочной продукции. Также между Вишняковым М.А. и Исаевым В.М.о., ещё до первой продажи акций была достигнута договорённость, в соответствии с которой в случае улучшения финансового положения АО «ЭДАС ПАК» акции, составляющие 10 процентов уставного капитала АО «ЭДАС ПАК», подлежали возврату Вишнякову М.А. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Корт Информатика» продало Вишнякову М.А. 7 обыкновенных именных акций АО «ЭДАС ПАК». Общую стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 9 205 рублей. Вышеуказанные акции 25 ДД.ММ.ГГГГ были заложены Вишняковым М.А. по договору залога в обеспечение одного из 6 договоров займа (№ № от ДД.ММ.ГГГГ на 30 000 000 рублей). Заключение вышеприведенных сделок позволило Вишнякову М.А. избежать предусмотренной статьями 19, 23 и 207 Налогового кодекса Российской Федерации обязанности по уплате налога на доходы физических лиц.

При этом, представитель истца Исаева В.М.о. Николаев Н.А. затруднился в судебном заседании пояснить, какие обстоятельства привели к заключению между сторонами договоров займа на крупные суммы под минимальный процент.

В судебном заседании представитель третьих лиц АО «ЭДАС ПАК» и ООО «Корт Информатика» Гнатюк А.В. подтвердил, что Исаев В.М.о. и Джаббаров О.Г. являются многолетними партнерами и состоят в доверительных отношениях. ООО «Корт Информатика» по предложению Исаева В.М.о. приобрело акции убыточного АО «ЭДАС ПАК», у которого имелись перспективы развития. После приобретения акций по предложению ООО «Корт Информатика» Исаев В.М.о. был введен в состав совета директоров АО «ЭДАС ПАК», а также, в том числе, и по протекции ООО «Корт Информатика», предоставлял ООО «ЭДАС ПАК» займы. В результате компания была выведена из предбанкнотного состояния. После улучшения экономического положения АО «ЭДАС ПАК», Джабаровым О.Г. было принято решение о возврате 7 акций Вишнякову М.А. в целях дальнейшей мотивации.

Как усматривается из протокола годового общего собрания акционеров АО «ЭДАС ПАК» от 11 июня 2019 года, в состав совета директоров общества избраны, в том числе, Исаев В.М.о. и Вишняков М.А.

Также из представленных суду договоров займа прослеживается, что на протяжении 2019 – 2020 годов Исаев В.М.о., как за счет собственных средств, так и за счет средств ООО «Снежная королева ТМ», учредителем которого он является, предоставлял ООО «ЭДАС ПАК» денежные займы на крупные суммы В частности, ДД.ММ.ГГГГ (за два дня до продажи Вишняковым М.А. акций) по договору № № «Снежная королева ТМ» был предоставлен заем на сумму 50 000 000 рублей, а ДД.ММ.ГГГГ (в день продажи акций) по договору № – заем на сумму 150 000 000 рублей.

Указанные обстоятельства, по мнению суда, подтверждают доводы представителя ответчика Бессарабова М.С. об оформлении участия Исаева В.М.о. в совместном проекте по внедрению маркировки молочной продукции и приобретении в связи с этим акций АО «ЭДАС ПАК».

Из письменных пояснений Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федерального округу № 23-05-17/3491 от 21 июня 2023 года следует, что стороны договоров займа (Исаев В.М.о. и Вишняков М.А.) находятся в аффилированной взаимосвязи через общего соучредителя ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» и ООО «Гринцентр» ФИО25 Кроме того, представленные в материалы дела договоры займа, заключенные Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А., имеют признаки мнимой сделки, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида. Так в пункте 1.2 договора займа № № от ДД.ММ.ГГГГ не указан срок передачи денежных средств заемщику; в расписке к указанному договору отсутствует информация о дате передачи денежных средств. Спорные договоры займов обладает признаками подозрительности, а именно: все договоры заключены на срок ДД.ММ.ГГГГ; проценты по договорам займов не имеют конкретного значения и установлены в привязке к ключевой ставке, устанавливаемой Банком России, что вызывает сомнения в экономической обоснованности таких условий; денежные средства по договору предоставлены в наличной форме; займодавец и должник зарегистрированы на территории различных субъектов Российской Федерации. Обстоятельства дела в совокупности указывают на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально.

Доводы представителя прокуратуры Волгоградской области Кирьянова Ю.В. о том, что действительная стоимость акций АО «ЭДАС ПАК» превышает сумму, по которой они были реализованы, косвенно подтверждаются исковым заявлением Исаева В.М.о. к Вишнякову М.А. об обращении взыскания на акции по договору залога ДД.ММ.ГГГГ, находящемуся в производстве Арбитражного суда Московской области, с содержащимся в нем требованиями об обращении взыскания на заложенное имущество – обыкновенные бездокументарные именные акции АО «ЭДАС ПАК» в количестве семи штук стоимостью 31 900 000 рублей.

Следовательно, исходя из данного иска, стоимость 19 акций, изначально отчужденных Вишняковым М.А., составляет 86 585 714 рублей 30 копеек, а оставшихся во владении ООО «Корт Информатика» 12 акций – 54 685 714 рублей 28 копеек, что также косвенно подтверждает доводы представителя Вишнякова М.А. Бессарабова М.С. о соотносимости суммы займа со стоимостью акций.

При этом, доводы представителя истца Исаева В.М.о. Николаева Н.А. и представителя третьих лиц АО «ЭДАС ПАК» и ООО «Корт Информатика» Гнатюка А.В., подтверждённые бухгалтерской и иной документацией, о том, что на момент продажи Вишняковым М.А. акций их стоимость соответствовала фактическому положению общества, находившемуся в предбанкротном состоянии, а потому они были проданы по реальной цене, суд отклоняет, поскольку из пояснений стороны ответчика Вишнякова М.А. установлено, что стоимость акций зависела от успешности развития компании в будущем, что и нашло свое подтверждение в вышеуказанном исковом заявлении.

По правилам части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25 от 23 июня 2015 года) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 88 этого же Постановления указано, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, судом установлено, что у сторон отсутствовала воля на заключение договоров займа, а ответчик Вишняков М.А., в свою очередь, не имел намерения в действительности исполнять обязательства по возврату долга за счет собственных средств.

Стороны договорились о том, что денежные средства, переданные в пользу ответчика истцом должны были быть задействованы на развитие компании АО «ЭДАС ПАК», в связи с чем, при улучшении финансового положения указанной организации, истец бы получил прибыль от приобретения акций в количестве двенадцати штук, а номинальные долговые обязательства Вишнякова М.А. подлежали бы списанию.

Позиция ответчика Вишнякова М.А. в лице его представителя Бессарабова М.С. последовательна, логична, согласуется с письменными объяснениями, данными сотрудникам органов прокуратуры, а также подтверждаются письменными доказательствами по делу.

При этом, данные доводы подтверждаются и последовательными действиями самого Исаева В.М.о. по приобретению через аффилированных лиц акций АО «ЭДАС ПАК», вхождению, после этого, в состав совета директоров общества, участию в финансовом оздоровлении общества путем предоставления займов (которые, по пояснениям представителя АО «ЭДАС ПАК» Гнатюка А.В. возвращены) а после этого, предоставления Вишнякову М.А. займов на общую сумму 38 500 000 рублей под минимальный процент, размер которых сопоставим со стоимостью акций после улучшения финансовых показателей общества. При этом, с учетом залога 7 акций, проданных ООО «Корт Информатика» Вишнякову М.А. и в этот же день переданных им в залог Исаеву В.М.о., под контроль последнего переходит 19 акций АО «ЭДАС ПАК» из 79, то есть, <данные изъяты>% общества.

Между тем, сторона истца не доказала наличие прямого волеизъявления сторон на заключение именно договоров займа.

Принимая во внимание вышеприведенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что заключенные между Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А. шесть договоров займа на общую сумму 38 500 000 рублей, имеют притворный характер и являются прикрывающими по отношению к совокупности сделок от ДД.ММ.ГГГГ, в результате которых аффилированным с Исаевым В.М.о. ООО «Корт Информатика» приобретены 12 акций ООО «ЭДАС ПАК», в части такого условия прикрываемых сделок, как действительная стоимость ценных бумаг, установленная недобросовестно действовавшими ответчиками в размере 15 780 рублей с целью уклонения от уплаты налогов.

Доводы представителя третьих лиц АО «ЭДАС ПАК» и ООО «Корт Информатика» Гнатюка А.В. об отсутствии у прокуратуры Волгоградской области материально-правового интереса для оспаривания договоров займа ввиду истечения сроков привлечения Вишнякова М.А. к налоговой ответственности, суд отвергает, поскольку из разъяснений, содержащихся в пункте 77 Постановления N 25 от 23 июня 2015 года следует, что факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

С учетом изложенного, суд полагает необходимым признать недействительными, заключенные между истцом и ответчиком договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 000 рублей, договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 000 рублей, договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 30 000 000 рублей, договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 500 000 рублей, договор займа № № ДД.ММ.ГГГГ на сумму 500 000 рублей, договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 500 000 рублей, отказав Исаеву В.М.о. в удовлетворении иска к Вишнякову М.А. о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом, пени.

По правилам статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесённые по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

С учётом того, что в удовлетворении иска Исаеву В.М.о. отказано полностью, то есть, решение состоялось не в его пользу, то понесённые им судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей возмещению за счёт ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исаеву Вугару Мирзахан оглы (паспорт гражданина Российской Федерации №) отказать в удовлетворении иска к Вишнякову Максиму Анатольевичу (паспорт гражданина Российской Федерации №) о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом, пени.

Иск прокуратуры Волгоградской области (ИНН 3444048120) к Исаеву Вугару Мирзахан оглы, Вишнякову Максиму Анатольевичу о признании недействительными договоров займа удовлетворить.

Признать недействительными, заключенные между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы и Вишняковым Максимом Анатольевичем:

-договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму 3 000 000 рублей,

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 000 рублей,

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 30 000 000 рублей,

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 500 000 рублей,

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 500 000 рублей,

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму 500 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме в апелляционную инстанцию Волгоградского областного суда путем подачи жалобы через Краснооктябрьский районный суд города Волгограда.

Судья: И.Г. Шушлебина

Справка: Решение в окончательной форме изготовлено 15 сентября 2023 года.

Судья: И.Г. Шушлебина