Каймакова Ольга Алексапндровна

УИД 58RS0030-01-2024-003913-95

ПЕРВЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Дело № 88-14087/2025

№ 2-1863/2024

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

город Саратов 21 мая 2025 года

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Солтыс Е.Е.,

судей Лемякиной В.М., Балашова А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Каймаковой Ольги Александровны к индивидуальному предпринимателю Лёвиной Инне Дмитриевне о расторжении договора купли-продажи бизнеса, взыскании оплаченных по договору денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда,

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя Лёвиной Инны Дмитриевны к Каймаковой Ольге Александровне о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса

по кассационной жалобе Лёвиной Инны Дмитриевны на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 04 марта 2025 года

заслушав доклад судьи Лемякиной В.М., выслушав Лёвину И.Д., ее представителя Тарасову В.В., поддержавших доводы жалобы,

у с т а н о в и л а:

Кайманова О.А. обратилась в суд с исковым заявлением к ИП Лёвиной И.Д., указав, что 02.05.2024 между сторонами заключен договор купли-продажи бизнеса № №, согласно которому в собственность истца передается готовый бизнес - Школа балета «Dance Academy BALLET» - сеть школ. В соответствии с п. 1.1 договора в состав предприятия как имущественного комплекса были включены все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая в себя материальные и не материальные активы, в том числе право на бренд, клиентскую базу, право на использование фирменного названия, уступаемые права по договорам аренды (субаренды), соглашения сотрудничества с коллективом балета, оборудование и др. в составе, определенном приложениями №№ № к договору. Цена договора установлена в размере 2 860 000 руб. Со стороны истца как покупателя все условия договора выполнялись в полном объеме. Полага...

Показать ещё

...я, что договор купли-продажи бизнеса от 02.05.2024 № № не содержит существенные условия, необходимые для признания договора заключенным, истец Каймакова О.А. просила признать договор купли-продажи бизнеса - Школы балета «Dance Academy BALLET» от 02.05.2024 № 1 незаключенным в связи с отсутствием данных, позволяющих определить предмет договора, несогласованностью его существенных условий; взыскать с ответчика Левиной И.Д. в пользу истца неосновательное обогащение в размере 2 532 000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75 268,20 руб.; компенсацию причиненного истцу морального вреда в размере 500 000 руб.; судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 536,34 руб.

В ходе судебного разбирательства истец Каймакова О.А. изменила исковые требования и окончательно просила расторгнуть договор купли-продажи бизнеса - Школы балета «Dance Academy BALLET» от 02.05.2024 № 1, заключенный между истцом и ответчиком; взыскать с Левиной И.Д. в свою пользу полученные по договору денежные средства в размере 253 2000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75 268,20 руб., компенсацию морального вреда в размере 500 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 21536,34 руб.

ИП Лёвина И.Д. обратилась в суд с встречным исковым заявлением к Каймаковой О.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса от 02.05.2024 в размере 300 000 руб.

Решением Первомайского районного суда г. Пензы от 14 октября 2024 года в удовлетворении требований Каймаковой ОА. к ИП Лёвиной И.Д. отказано в полном объеме.

Встречное исковое заявление ИП Лёвиной И.Д. к Каймаковой О.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса удовлетворены. Взыскана с Каймаковой О.А. в пользу ИП Лёвиной И.Д. задолженность по договору купли-продажи бизнеса от 02.05.2024 в размере 300 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 04 марта 2025 года решение Первомайского районного суда г. Пензы от 14 октября 2024 года отменено. Принято по делу новое решение, которым исковые требования Каймаковой О.А. к ИП Лёвиной И.Д. удовлетворены частично. Расторгнут договор купли-продажи бизнеса от 02.05.2024 № №, заключенный между Каймаковой О.А. и ИП Лёвиной Инной Дмитриевной. Взысканы с ИП Лёвиной И.Д. в пользу Каймаковой О.А. оплаченные по договору денежные средства в размере 2 532 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.05.2024 по 29.07.2024 в размере 75 268 руб. 20 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 236 руб. 34 коп. В удовлетворении иска Каймаковой О.А. к ИП Лёвиной И.Д. в оставшейся части отказано.

В удовлетворении встречного искового заявления ИП Лёвиной И.Д. к Каймаковой О.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса отказано.

В кассационной жалобе автор жалобы просит об отмене апелляционного определения, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Выслушав участвующих лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции не допущено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29-30 марта 2024 г. в сети «Интернет» на сайте сервиса «Авито» ИП Левиной И.Д. размещено объявление, согласно которому за 2 860 000 руб. продается многолетний успешный готовый бизнес в сфере услуг – сеть детских танцевальный студий, расположенная в нескольких развитых районах г. Пензы и области; бизнес запущен более 5 лет и за это время уже наработана база постоянных клиентов, из месяца в месяц наблюдается положительная динамика роста доходности; что входит в бизнес: 1) наработанная база постоянных клиентов; 2) великолепный ремонт с системой видеонаблюдения и материальные активы общей стоимостью 2 000 000 руб.; 3) право аренды на помещения площадью 123 кв.м, 130 кв.м, 110 кв.м с пониженной арендной ставкой и очень лояльными арендодателями; 4) укомплектованный штат из профессиональных работников, готовых продолжить работу - 6 преподавателей, администратор, ссм-специалист, таргетолог; 5) развитые социальные сети; 6) зарегистрированная товарная марка; 7) более 100 клиентов; 8) 6 договоров с субарендаторами, за счет которых идет оплата аренды помещений; финансовые показатели: среднемесячная выручка составляет более 500 000 руб.; сообщено, что бизнес находится в стадии роста, наблюдается активный прирост ежемесячной выручки; указаны контакты.

02.05.2024 между ИП Левиной И.Д. (продавец) и Каймаковой О.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи бизнеса № №, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора готовый бизнес – Школу балета «Dance Academy BALLET», включающую в себя материальные и нематериальные активы, в том числе право на бренд, клиентскую базу, право на использование фирменного названия, уступаемые права по договорам аренды (субаренды), соглашения сотрудничества с коллективом балета, оборудование и др., именуемый в дальнейшем «объект» в составе, определенном приложениями №№ № к настоящему договору (п. 1.1 договора).

Так, в приложении № № к договору содержится список постоянных клиентов Школы балета «Dance Academy BALLET», содержащий ФИО 94 учеников; в приложении № № – перечень материальных активов Школы балета «Dance Academy BALLET», содержащий 21 наименование с указанием количества каждого наименования, его цены за штуку и общей стоимости; в приложении № № – перечень договоров с арендаторами и субарендаторами, включающий наименование7 арендаторов/субарендаторов, их телефоны, расписание каждого арендатора/субарендатора; в приложении № № – перечень сотрудников (преподавателей), продолжающих работу в Школе балета «Dance Academy BALLET», содержащий ФИО 5 сотрудников (преподавателей), их телефоны, стоимость услуг в час/месяц и даты последней оплаты; в приложении № № – перечень социальных сетей Школы балета «Dance Academy BALLET», в котором указано наименование социальной сети «ВКонтакте», логин, пароль для входа в группу, ссылка в «Интернете» (https:vk.com/grand_ballet_pnz), а также наименование социальной сети «Инстаграм»; в приложении № № – зарегистрированный товарный знак (торговая марка, бренд) Школы балета «Dance Academy BALLET» со ссылкой на решение о государственной регистрации товарного знака (знака обслуживания) Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Роспатент) от 27.04.2020 № №(№) (заявка № №); в приложении № № – перечень основных контактов партнеров Школы балета «Dance Academy BALLET», содержащий 8 контактов (полиграфия, аренда фотостудии, фотограф, аренда (2 контакта), изготовление (шитье) костюмов, изготовление различной атрибутики (кружки, брелоки, статуэтки, т.п.), расклеивание афиш) с указанием имени и телефона контакта; в приложении № № – перечень договоров о сотрудничестве Школы балета «Dance Academy BALLET», содержащий 10 наименований партнеров (балетная труппа Бутримовича (Москва), балетная труппа Хасана Усманова (Москва), балетные труппы (Москва, Саратов, Саранск), Театр оперы и балета (Саранск), Академия Эйфмана, имена других партнеров) с указанием их имени и/или телефонов.

Кроме того, к договору составлены приложения №№ № и №, которые содержали перечень договоров о сотрудничестве Школы балета «Dance Academy BALLET» (19 контактов) и информацию о доходах и расходах Школы балета за период с августа 2023 г. по март 2024 г., соответственно.

Согласно п. 1.2 договора продавец подтвердил, что на дату заключения настоящего договора указанный в п. 1.1 договора объект принадлежит продавцу на праве собственности, никому другому не продан, не подарен и не обещан в дар, не заложен, в споре и под арестом или запретом не состоит, свободен от любых прав третьих лиц.

Стоимость объекта установлена сторонами и составляет 2 860 000 руб.; покупатель на момент заключения договора перечислил продавцу задаток в размере 300 000 руб.; в день подписания договора покупатель оплачивает продавцу 2 200 000 руб.; оставшуюся стоимость объекта 360 000 руб. покупатель оплачивает продавцу в срок до 15.08.2024 (п.п. 2.1-2.4 договора).

В соответствии с разделом 3 договора продавец обязан: подготовить бизнес к передаче, включая составление передаточного акта, передать покупателю бизнес в срок, установленный договором, передать бизнес свободным от прав третьих лиц, передать всем без исключения клиентам Школы балета новые реквизиты для оплаты услуг в день заключения договора, при необходимости оказывать покупателю всестороннее содействие в ведении передаваемого объекта в срок до 31.12.2024; покупатель обязан: принять бизнес в порядке и сроки, которые предусмотрены настоящим договором, перед подписанием передаточного акта осмотреть и проверить наличие и состояние имущества, входящего в состав бизнеса, оплатить продавцу цену договора в размере, порядке и сроки, которые предусмотрены разделом 2 настоящего договора.

Разделом 4 договора установлен порядок передачи бизнеса: бизнес передается продавцом в течение 20 дней с даты подписания договора, право собственности, а также риск случайной гибели или повреждения переходит от продавца к покупателю с даты подписания передаточного акта; передача бизнеса осуществляется но передаточному акту, который должен содержать данные о составе бизнеса, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты; подготовка бизнеса к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца (иное может быть предусмотрено договором) и осуществляется за его счет; начиная с 02.05.2024, все доходы и (или, либо) расходы, связанные с ведением объекта, указанного в п. 2.1.1 настоящего договора, переходят покупателю.

Каймаковой О.А. по договору были оплачены ИП Левиной И.Д. 12.04.2024 - 300 000 руб., 02.05.2024 – 2 200 000 руб., 24.05.2024 – 32 000 руб.

Отказывая в удовлетворении первоначально заявленного иска Каймаковой О.А. о расторжении договора в связи с существенным нарушением условий договора и удовлетворяя встречные требования ИП Левиной И.Д, о взыскании задолженности по договору, суд первой инстанции пришел к выводу, что существенных нарушений условий договора о передаче в собственность покупателя готового бизнеса – Школы балета «Dance Academy BALLET» от 02.05.2024 № №, которые влекут для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, в ходе судебного разбирательства не установлено.

Суд апелляционной и инстанции, проверяя законность решения суда первой инстанции, установив, что выводы основаны на неверном применении норм права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, решение отменил.

Принимая новое решение по существу спора, суд апелляционной инстанции установил, что после передачи объекта договора купли-продажи покупателю, Каймакова О.А. начала фактические действия по принятию того, что имела возможность принять, начала осуществлять деятельность, принимала платежи от клиентов, осуществляла публикацию объявлений в социальных сетях о деятельности Школы балета, заключила 03.05.2024 договоры управления бизнесом (Школой балета).

Вместе с тем уже 29.05.2024 Каймакова О.А. направила в адрес ИП Левиной И.Д. претензию от 27.05.2024, в которой, указав на существенные нарушения условий договора, допущенные продавцом, поскольку ей не было передано то, на что она рассчитывала при заключении договора и что составляло его предмет, потребовала либо уменьшить стоимость объекта, либо расторгнуть договор и вернуть выплаченную по нему покупателем сумму, возместить убытки.

Данная претензия вручена ИП Левиной И.Д. 05.06.2024, однако согласно ответу на нее от 30.06.2024, продавец отказала в удовлетворении требований претензии.

01.08.2024 Каймаковой О.А. подано в суд настоящее исковое заявление с учетом его изменения о расторжении договора купли-продажи бизнеса со ссылкой на существенность его нарушений со стороны продавца.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 420, 421, 422, 431, 431.2, 454, 455, 457, 460, 465, 479, 480,484, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учётом исследованных доказательств, установив, что общая стоимость приобретаемого покупателем объекта по договору купли-продажи включала как материальные активы, которые имелись в меньшем объеме у продавца по сравнению с тем, что было указано в договоре, так и нематериальные активы, которые не принадлежали в том объеме прав, как было зафиксировано договором, что повлекло ущемление прав покупателя, пришел к выводу, что продавцом допущены существенные нарушения договора, в связи с чем требования Каймаковой О.А. о расторжении договора купли-продажи удовлетворил, отказав в удовлетворении встречных требований.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что в соответствии с п. 1.1 договора купли-продажи продавцом в собственность покупателя передается клиентская база. Согласно приложению № 1 к договору количество постоянных клиентов Школы балета составляет 94 человека. Однако, согласно акту осмотра комиссии Академии танца «BALLET» от 12.10.2024 в приложении № 1 к договору купли-продажи бизнеса продавцом указаны ФИО 15 учеников, которые фактически давно не являются постоянными клиентами балетной школы; сумма абонементов в месяц согласно приложению № № к договору купли-продажи бизнеса от 02.05.2024, если они были бы постоянными клиентами балетной школы, составляла бы 57 160 руб. (на 15 человек в месяц).

Следовательно, договор купли-продажи с учетом приложения № № к нему содержит недостоверные сведения о постоянной клиентской базе Школы балета, фактические данные меньше указанных в приложении более чем на 15%.

На момент заключения договора купли-продажи каких-либо договоров с клиентами Школы балета на оказание образовательных либо иных обучающих услуг заключено не было, все было по устной договоренности, что не оспаривалось стороной продавца.

Пунктом 1.1 договора предусмотрена передача продавцом в собственность покупателя материальных активов, перечень которых изложен в приложении № № к договору и состоит из 21 наименования с указанием количества каждого наименования, его цены за штуку и общей стоимости.

Вместе с тем количество единиц отдельных наименований перечня не соответствует действительности.

Так, в п. 3 перечня приложения № № указано на наличие 41 станка хореографического двухуровневого, тогда как фактически имеется только 13, которые в настоящее время находятся в ТЦ Лето (г. Пенза). В п. 4 перечня указано на наличие 4 станков переносных двухуровневых, однако фактически имеется лишь 3, которые фактически находятся в МБОУ СОШ № 30 (г. Пенза). Исходя из стоимости, указанной в перечне (приложение № 2), отсутствует имущество на общую сумму 79 944 руб.

Как следует из п. 1.1 договора купли-продажи, продавцом покупателю в числе прочего передаются уступаемые права по договорам аренды (субаренды). В приложении № № к договору указан перечень договоров с арендаторами и субарендаторами, включающий наименование 7 арендаторов/субарендаторов, их телефоны. Из буквального толкования положений договора и приложения № № следует, что продавец на дату заключения договора должен иметь заключенные договоры на право использования помещений, занимаемых Школой балета, которые должны быть уступлены покупателю.

Между тем ни при заключении договора купли-продажи, ни позднее в течение 20 дней, когда объект по договору купли-продажи должен был быть передан (раздел 4 договора), продавец не передал права покупателю в указанном порядке в отношении занимаемых Школой балета помещений.

При этом отделение Школы балета, располагающееся в ТЦ Лето (г. Пенза) фактически находилось в арендованном помещении, которое являлось предметом договора аренды между арендодателями ИП Городничей В.В., ИП Беляковым К.М. и арендатором ИП Тальяновой А.А., которая к школе балета никакого отношения не имела, договор субаренды, заключенный между ИП Тальяновой А.А. и продавцом, отсутствовал.

При этом договор аренды в отношении помещения в ТЦ М-Сити (г. Кузнецк) так и не был оформлен, поскольку его арендодатель, позволив покупателю пользоваться им фактически до 18.09.2024, отказала в заключении договора аренды, потребовав освободить помещение до указанной даты, демонтировать и вывезти оборудование, что подтверждается ее письмом в адрес покупателя.

Согласно п. 1.1 договора купли-продажи в качестве передаваемых продавцом покупателю активов указаны соглашения сотрудничества с коллективом балета. В приложении № № к договору содержится перечень сотрудников (преподавателей), продолжающих работу в Школе балета «Dance Academy BALLET», включающий ФИО 5 сотрудников (преподавателей).

Между тем правоотношения между ИП Левиной И.Д. и сотрудниками (преподавателями) в установленном законом порядке (в соответствии с ТК РФ или ГК РФ) оформлены не были, взаимодействие с ними осуществлялось по устной договоренности. Продавцом покупателю фактически были переданы лишь ФИО и их контакты, а не соглашения с ними.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено обязательство продавца передать покупателю право на бренд. Исходя из толкования данного условия с учетом содержания приложения № №, в котором имеется ссылка на решение о государственной регистрации товарного знака, а также пояснений лиц, участвующих в деле, под брендом стороны подразумевали товарный знак.

Содержание условия п. 1.1 договора о том, что продавец обязуется передать в собственность покупателя, в частности право на бренд, в совокупности с условием п. 1.2 договора, в котором продавец подтвердил, т.е. заверил покупателя о том, что на дату заключения договора указанный в п. 1.1 договора объект, который включает также право на бренд (товарный знак) принадлежит продавцу на праве собственности, позволяет сделать вывод о том, что на момент заключения договора купли-продажи бизнеса товарный знак принадлежит продавцу на праве собственности.

Между тем продавец не только не обладал товарным знаком на праве собственности, т.к. он на указанном праве принадлежал иному лицу, но и не имел право использования этого товарного знака на законном основании, поскольку между собственником товарного знака и продавцом не был заключен, в частности, лицензионный договор на его использование в порядке, предусмотренном ст. 1489 ГК РФ. ИП Лёвина И.Д. использовала товарный знак по устной договоренности с правообладателем.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод продавца о том, что правообладатель исключительного права на товарный знак выразила готовность заключить с покупателем Школы балета лицензионный договор на использование товарного знака, как не имеющий юридического значения для разрешения настоящего спора.

В соответствии с сообщением ООО «АСТЕЯ» стоимость услуги по регистрации интеллектуальной собственности на товарный знак составляет 55 000 руб., государственная пошлина 76 500 руб., услуги по доработке логотипа, в случае необходимости, оплачиваются отдельно и составляют от 20 000 руб. до 35 000 руб. в зависимости от требований клиента и сложности, что является значительными дополнительными затратами.

В соответствии с п. 1.1 договора купли-продажи и приложением № № к нему продавец обязалась передать покупателю договоры о сотрудничестве Школы балета с 10 партнерами, указанными в перечне (балетная труппа Бутримовича (Москва), балетная труппа Хасана Усманова (Москва), балетные труппы (Москва, Саратов, Саранск), Театр оперы и балета (Саранск), Академия Эйфмана и др.).

Между тем сторона продавца при рассмотрении дела поясняла, что заключенных договоров не имелось, были лишь устные договоренности о сотрудничестве.

В данном случае продавцом покупателю фактически также были переданы лишь ФИО/наименование «партнера» и их контакты, а не договоры с ними, в связи с чем покупатель также не могла рассчитывать на какое-либо сотрудничество.

Отклоняя доводы продавца о том, что заключенный договор купли-продажи бизнеса был разработан и предложен покупателем, обе стороны участвовали в подготовке проекта договора, суд апелляционной инстанции исходил из того, что только продавец, но не покупатель, располагала информацией, составляющей предмет договора, покупатель не могла быть осведомлена, что имелось в наличии у продавца на определенном праве на дату заключения договора и что продавец имела намерение продать.

Выводы суда апелляционной инстанции о нарушении продавцом существенных условий договора мотивированы.

Суд кассационной инстанции, проверяя законность судебного постановления в пределах доводов жалобы, соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, поскольку они основаны на совокупности исследованных доказательств, которым дана надлежащая оценка, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы жалобы о том, что покупатель на момент заключения договора обладала всеми необходимыми сведениями, согласилась с условиями договора, о несущественности допущенных продавцом нарушениях условий договора, в полном объёме являлись предметом обсуждения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку и обоснованно отклонена, доводы направлены на иную оценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Несогласие с оценкой судами доказательств и установленными судами обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Нарушений норм материального и процессуального права, вопреки доводам жалобы, влекущих отмену судебного постановления, допущено не было.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного постановления.

Руководствуясь статьями 379.5 – 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 04 марта 2025 года оставить без изменения, кассационную жалобу Лёвиной Инны Дмитриевны – без удовлетворения.

Мотивированное определение изготовлено 28 мая 2025 года.

Председательствующий судья

Судьи

Свернуть

УИД 58RS0030-01-2024-003913-95 копия

Дело № 2-1863/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

14октября 2024 года г. Пенза

Первомайский районный суд г. Пензы в составе:

председательствующего судьи Одинцова М.А.,

при секретаре Михайловой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда гражданское дело по иску Каймаковой Ольги Александровны к ИП Левиной Инне Дмитриевне о расторжении договора купли-продажи бизнеса, взыскании оплаченных по договору денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда,

по встречному иску ИП Левиной Инны Дмитриевны к Каймаковой Ольге Александровне о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса,

установил:

Каймакова О.А. первоначально обратилась в суд с иском к ИП Левиной И.Д.о признании договора купли-продажи бизнеса незаключенным, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда, указав, что 02.05.2024 между сторонами был заключен Договор купли-продажи бизнеса № 1, согласно которому в собственность истца передается готовый бизнес - Школа балета «DanceAcademyBALLET» - сеть школ, расположенных по адресам: г. Пенза, ТЦ Лето ул. Проспект Строителей 70А, г. Пенза, МБОУ СОШ № 30 ул. Мира 62, г. Кузнецк, ТЦ M-Сити, ул. Гражданская,85. В соответствии с п. 1.1 Договора в состав предприятия как имущественного комплекса были включены все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая в себя материальные и не материальные активы, в том числе право на бренд, клиентскую базу, право на использование фирменного названия, уступаемые права по договорам аренды (субаренды), соглашения сотрудничества с коллективом балета, оборудование и др. в составе, определенном Приложениями № 1-8 к Договору.Цена договора установлена в размере 2 860 000 рублей.Согласно п. 3.1, п. 4.1-4.3 Договора обязанностью Ответчика является составление передаточного акта не позднее 20 дней с даты подписания Договора (т.е. не позднее 22 мая 2024 г.), право собственности переходит к истцу только после подписания передаточного акта, в свою очередь истец перед подписанием передаточного акта обязан осмотреть и проверить наличие и состояние имущества, входящего в состав бизнеса.Обязанность ответчика по составлению передаточного акта, передачи бизнеса в установленный договором срок, свободным от прав третьих лиц, не исполнена, передаточный акт не подписан.Со стороны истца, как покупателя все условия договора выполнялись в полном объёме. Так, 17.04.2024г. ответчику, переведен задаток в сумме 300 000 руб., 02.05.2024г. в день подписания договора по указанным в договоре реквизитам ответчику оплачена сумма в размере 2200000 рублей, 24.05.2024г. в соответствии с пунктом 2.4. договора, Ответчику перечислено еще 32 000 руб. Остаток в размере 328 000 руб., истец обязан был выплатить в срок до 15.08.2024г. Всего, на дату составления иска ответчику перечислено 2 532 000 руб. Полагает, что Договор купли-продажи бизнеса от 02.05.2024 г. № 1 не содержит существенные условия, необходимые для признания договора заключенным: не определен предмет договора, отсутствует бизнес-план, описание готового бизнеса, отсутствует привязка к конкретному юридическому лицу, соответственно не определен механизм контроля и управления бизнесом, источников прибыли и статей расходов; отсутствуют данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее продаже ответчику, в частности:не указаны сведения о стоимости аренды помещений, сроках и характеристиках арендуемого помещения,отсутствует бухгалтерский баланс, акт инвентаризации имущества, доказательства принадлежности бизнеса на праве собственности продавцу, документы, подтверждающие финансовую отчетность, оплату налогов и взносов; отсутствуют действующие договора аренды, заключенные ответчиком с арендодателями, предусматривающие возможность уступки прав аренды, не проведена регистрация договоров в ЕГРН. Обязательства по передаче материальных и нематериальных активов не могут быть выполнены, так какотсутствуют права на распоряжение активами, у ответчика отсутствует зарегистрированное в предусмотренном законом порядке право на бренд Школы балета, не переданы ввиду отсутствия договора с педагогами, копии документов, подтверждающих право заниматься педагогической деятельностью, письменные согласия педагогов продолжать работу после продажи бизнеса, отсутствует штатная ведомость, перечень материальных активов, указанный в приложении № 2 к Договору купли-продажи, не соответствует действительности, документов, подтверждающих его стоимость, и то, что оно принадлежит ответчику, истцу не предоставлено, не представлены документы, подтверждающие право распоряжаться социальными сетями Школы балета, отсутствуют права администратора на управление группами в социальных сетях, не пе...

Показать ещё

...редана клиентская база (приложение № 1 к Договору содержит список фамилий людей, в разное время посещавших занятия), отсутствуют договоры с учащимися или родителями (законными представителями), документы, регулирующие взаимоотношения между школой балета и детьми, их родителями или законными представителями. Кроме того, ответчик предоставила истцу ложную информацию:зарегистрированный товарный знак Школы Балета оформлен не на Ответчика, а на гражданку ФИО (...А, ...) на основании решения о государственной регистрации товарного знака (знака обслуживания) Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Роспатент) от 27.04.2020г. № 2019756871 /50(W19045254),о использован данный товарный знак незаконно, права на передачу данного товарного знака у ответчика отсутствовали, доказательств обратно Истцу не представлено.Ответчиком не предоставлены Договора аренды на три помещения Школы балета (г. Пенза, ТЦ Лето ул. Проспект Строителей 70А, г. Пенза, МБОУ СОШ № 30 ул. Мира 62, г. Кузнецк, ТЦ M-Сити, ул. Гражданская,85) или документы, подтверждающие право собственности на помещения школы. Отделение Школы балета, располагающееся по адресу: г. Пенза, ТЦ Лето ул. Проспект Строителей 70А фактически находится в арендованном помещении, которое является предметом договора аренды между арендодателями ИП ФИО3 и ИП ФИО4 и арендатором ИП ФИО5 ИП ФИО5 к школе балета отношения никакого не имеет, договора субаренды, заключенных между ИП ФИО5 и Ответчиком, отсутствуют. В соответствии с Приложением № 1 к договору купли-продажи бизнеса от 02.05.2024г. количество постоянных клиентов Школы балета составляет 94 человека. Данная информация является не достоверной, как минимум 20 человек из приложения № 1, не являются постоянными клиентами Школы балета, абонементы родителями на них не оплачиваются, остальные дети из списка в разное время посещали занятия Школы без привязки к преподавателям, без утвержденного плана обучения. Перечень договоров о сотрудничестве Школы балета (Приложение № 8 к Договору) является недостоверным, отсутствуют доказательства заключения договоров и соглашений с указанными труппами, доказательств принадлежности к федеральной сети хореографических школ также не представлено. В частности, не подтверждено официальное сотрудничество с Академией танца Б. Эйфмана, разработанная уникальная методика обучения которой была положена в основу рекламной кампании ответчика по продвижению Школы балета «DanceAcademyBALLET» среди клиентов, в том числе и в социальных сетях. Перечень материальных активов, указанный в приложении № 2 к Договору купли-продажи не соответствует действительности, а стоимость материальных активов сильно завышена. Так станки хореографические, включенные в опись имущества в Приложении № 2 к договору указаны в количестве 41 штуки, а фактически имеется 13, станки переносные двух уровневые указаны в количестве 4 штук, фактически только 3 штуки. На дорогостоящее оборудование (пианино, станки, телевизор, шкафы, декорированная стена, светящийся логотип, зеркала с подсветкой, покрытие напольное специализированное, документов, подтверждающих его стоимость, и то, что оно принадлежит ответчику, истцу не предоставлено. Материальные активы, указанные в Приложении № 2 к договору истцу, фактически не передавались, перечень сотрудников, работающих в Школе балета является неполным, содержит данные пятерых сотрудников, вместо фактически работающих семи, ответчиком не переданы истцу документы, подтверждающие трудоустройство преподавателей в соответствии с ТК РФ в Школу балета, а также квалификацию преподавателей в соответствии с действующим законодательством РФ «Об образовании», отсутствуют штатное расписание и штатная ведомость.Истцом 27 мая 2024 г. была направлена досудебная претензия ответчику с предложением вернуть выплаченные по договору денежные средства, ответ на претензию истцом в настоящий момент не получен. Полагает, что перечисленные истцом денежные средства в размере 2 532 000 рублей, являются неосновательным обогащением ответчика, в связи с чем подлежат возврату истцу.

Просила признать Договор купли-продажи бизнеса № Школа балета «DanceAcademyBALLET» от 02.05.2024г незаключенным в связи с отсутствием данных, позволяющих определить предмет договора, несогласованностью его существенных условий, взыскать с Ответчика Левиной И.Д. в пользу истца неосновательное обогащение в размере 2 532000 руб., взыскать с Ответчика Левиной И.Д. в пользу Истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75 268 рубль 20 копейки, взыскать с ответчика Левиной И.Д. в пользу истца сумму компенсации причиненного истцу морального вреда в размере 500 000 рублей. Взыскать с ответчика Левиной И.Д. в пользу истца судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 21 536,34 руб.

В ходе судебного разбирательства стороной истца были уточнены исковые требование, изменен предмет иска. В новой редакции иска истец Каймакова О.А. просила расторгнуть договор купли-продажи бизнесаШкола балета «DanceAcademyBALLET» от 02.05.2024, заключенный между истцом и ответчиком, взыскать с Левиной И.Д. в свою пользу полученные по договору денежные средства в размере 2532000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75268,20 руб., компенсацию морального вреда в размере 500000 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 21536,34 руб.

Определением Первомайского районного суда г. Пензы от 25.09.2024, вынесенным в протокольной форме, к производству суда принято встречное исковое заявление ИП Левиной Инны Дмитриевны к Каймаковой Ольге Александровне о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса, в котором истец по встречному иску указывает, что 02.05.2024 между Лёвиной Инной Дмитриевной (Продавцом) и Каймаковой Ольгой Александровной был заключен договор купли-продажи бизнеса № 1. Обязательства продавца истцом по встречному иску исполнены, покупатель обязанность по оплате бизнеса исполнила не в полном объеме. Согласно п. 2.1. Договора № 1 от 02.05.2024 стоимость объекта продажи составила 2860 000 руб. Покупатель перечислил Продавцу денежную сумму в размере 253 2000 рублей и оплатил за аренду помещений 28 000 руб., и стороны договорились учесть эту сумму при определении размера задолженности по Договору № 1 от 02.05.2024. Оставшиеся 300 000 руб., которые Покупатель должен был оплатить не позднее 15.08.2024 (п.2.4. Договора № 1 от 02.05.2024). Каймакова О.А. не оплатила Продавцу до настоящего времени.

Просилавзыскать с Каймаковой О.А. в пользу Лёвиной И.Д. денежную сумму в размере 300 000 рублей.

Истец (ответчик по встречному иску) Каймаковой О.А. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, причину неявки не сообщила.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) Каймаковой О.А. – Демина О.В. в судебном заседании уточненные исковые требования поддержала, пояснив обстоятельства, указанные в иске. Просила иск удовлетворить. Со встречным исковым заявлением не согласилась, пояснив, что Левиной И.Д. были существенно нарушены обязательства по договору, в связи с чем истцу причинены убытки.

Ответчик (истец по встречному иску) ИП Левина И.Д. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, причину неявки не сообщила.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ИП Левиной И.Д. – адвокат Тарасова В.В. в судебном заседании просила в удовлетворении иска отказать, поскольку отсутствуют правовые основания для расторжения договора купли-продажи бизнеса. Встречные исковые требования просила удовлетворить, по основаниям, указанным во встречном исковом заявлении.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетеля, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст.309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст.310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Многосторонним договором, исполнение которого связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть предусмотрена возможность изменения или расторжения такого договора по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в указанном договоре, если иное не установлено законом. В указанном в настоящем абзаце договоре может быть предусмотрен порядок определения такого большинства.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (ст.450 ГК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует и судом установлено, что 02.05.2024 междуИП Левиной И.Д. «Продавец», и Каймаковой О.А. «Покупатель», заключен договор о передаче в собственность Покупателя готового бизнеса - Школу балета «DanceAcademyBALLET», включающую в себя материальные и нематериальные активы, в том числе право на бренд, клиентскую базу, право на использование фирменного названия, уступаемые права по договорам аренды (субаренды), соглашения сотрудничества с коллективом балета, оборудование и др., именуемый в дальнейшем «Объект» в составе, определенном Приложениями № 1-8 к настоящему Договору.

Стоимость Объекта, установлена Сторонами и составляет 2 860 000 рублей (п.2.1 Договора). Покупатель на момент заключения договора перечислил Продавцу задаток в размере 300 000 рублей, в день подписания договора Покупатель оплачивает Продавцу 2200000 рублей.Оставшуюся стоимость Объекта 360000 рублей, Покупатель оплачивает Продавцу в срок до 15.08.2024.

В соответствии с ч.3 Договора Продавец обязан: Подготовить бизнес к передаче, включая составление Передаточного акта; передать Покупателю бизнес в срок, установленный Договором; передать бизнес свободным от прав третьих лиц, передать всем без исключения клиентам Школы балета новые реквизиты для оплаты услуг в день заключения договора, при необходимости оказывать Покупателю всестороннее содействие в ведении передаваемого Объекта в срок до 31.12.2024.Покупатель обязан: принять бизнес в порядке и сроки, которые предусмотрены настоящим Договором; перед подписанием Передаточного акта осмотреть и проверить наличие и состояние имущества, входящего в состав бизнеса; оплатить Продавцу цену Договора в размере, порядке и сроки, которые предусмотрены разд. 2 настоящего Договора.

Частью 4 Договора установлен порядок передачи бизнеса: бизнес передается Продавцом в течение 20 дней с даты подписания Договора. Право собственности, а также риск случайной гибели или повреждения переходит от Продавца к Покупателю с даты подписания Передаточного акта.Передача бизнеса осуществляется но Передаточному акту, который должен содержать данные о составе бизнеса, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты.Подготовка бизнеса к передаче, включая составление и представление на подписание Передаточного акта, является обязанностью Продавца (иное может быть предусмотрено договором) и осуществляется за его счет.Начиная с 02.05.2024г. вес доходы и (или, либо) расходы, связанные с ведением Объекта, указанного в п. 2.1.1. настоящего договора, переходят Покупателю.

Каймаковой О.А. по договору Левиной И.Д. были оплачены 12.04.2024 - 300 000 руб., 02.05.2024 - 2200000 руб., 24.05.2024 – 32000 руб.

Обращаясь в суд с иском, истец по первоначальному иску Каймакова О.А. указывает, что приобретенный бизнес не может быть использован в целях получения прибыли, поскольку стороной истца не соблюдены условия договора в части передачи имущества, а также предоставлении недостоверной информации о прибыли бизнеса, не подтверждено право на бренд Школы балета, отсутствуют договора с педагогами, перечень переданных материальных активов, не соответствует действительности, документов, не передана клиентская база, не предоставлены Договора аренды на помещения.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что во исполнение условий договора ИП Левина И.Д. направила в адрес Каймаковой О.А. для подписания почтовым отправлением Акт приема-передачи к договору купли-продажи бизнеса от 02.05.2024 г. в 2-х экз., Договор аренды б/н от 01.06.2024 г. (ТЦ «Лето») в 2-хэкз., Акт приема-передачи нежилого помещения от 01.06.2024 г. ( ТЦ «Лето» г. Пенза) в 2-х экз., Договор аренды от01.06.2024 г. (ТЦ «М-Мити» г. Кузнецк) в 2-х экз., Акт приема-передачи oт01.06.2024 (ТЦ «М-Сити» г. Кузнецк) в 2-х экз., Договор оказания услуг № 034/624 oт30.05.2024 г. в2-х экз., счет № 0000-000095 от 11.06.2024 в 2-х экз., Акт № 0000-000094 от 11.06.2024 г. в 2-х экз., сопроводительное письмо от 30.05.2024 г.

Почтовое отравление с перечисленными документами Каймаковой О.А. не было получено, отравление возвращено адресату, что подтверждаемся отчетом об отслеживании отравления с почтовым идентификатором 44253090143940.

Материальные активы Каймаковой О.А. фактически приняты и используются в деятельности Школы балета «DanceAcademyBALLET», что не оспаривала сторона истца в судебном заседании.

Правообладатель товарного знака ФИО6подтвердила возможность подписания с Каймаковой О.А. лицензионного договора за незначительную плату (1000 руб. в год), дающего право использования ТЗ RU759097 в деятельности школы балета, что подтверждается ее письмом в адрес Каймаковой О.А., Левиной И.Д.

По состоянию на 10.10.2024 школа балета «DanceAcademyBALLET» продолжает работать в ТЦ «Лето» (г. Пенза, проспект Строителей, д. 70А). МБОУ СОШ№30) (г. Пенза, ул. Мира. д. 62). Центр культурного развития «Дом офицеров» (г. Пенза, ул. Ленинградская, д. 1А) с использованием материально-технической базы, принятой Каймаковой О.А. на основании договора купли-продажи oт02.05.2024.Денежные средства за посещение занятий в школе «DanceAcademyBALLET»родители детей перечисляли на банковскую карту Каймакой О.А., в настоящее время перечисляют па карту ФИО2 (управляющий школы с 01.06.2024). Указанные факты свидетельствуют о принятии истом исполнения по заключенному договору, в чатах- группах публикуются объявления о работе Школы «DanceAcademyBALLET», указанный факт подтверждается информацией, размешенной па официальном сайте https: www.ballel-pnz.ru.

Каймакова О.А. также указывает, что ответчиком была предоставлена недостоверная информация относительно прибыли покупаемого бизнеса. Между тем коммерческая невыгодность результатов сделки не является основанием для расторжения договора купли-продажи.

Кроме того, истец до заключения договора могла потребовать предоставления ей наибольшего количества сведений об активах бизнеса, поставить вопрос о проведении сверок и аудиторской проверки, ревизий и иных форм контроля. Однако, таких действия со стороны истца предприняты не были.

Указанные выше обстоятельства подтверждены показаниями свидетеля ФИО2, допрошенной в судебном заседании, которая пояснила, что с марта 2023 она исполняет функции администратора школы балета. Начинала работать с Левиной, в настоящее время сотрудничает с Каймаковой. Не отрицает, что в настоящее время деятельность школы балета ведется в трех местах г. Пензы в арендованных помещениях; занятия проводят преподаватели, с которыми имеются соответствующие договоренности; занятия посещают 76 детей; деньги за занятия регулярно оплачиваются.

Таким образом, основываясь на вышесказанном, суд приходит к выводу, что существенных нарушений условий договора о передаче в собственность покупателяготового бизнеса - Школы балета «DanceAcademyBALLET» от 02.05.2024, которые влекут для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, в ходе судебного разбирательства не установлено, в связи с чем, требования Каймаковой О.А. о расторжении договора купли-продажи бизнеса не подлежат удовлетворению.

Поскольку требования Каймаковой О.А. о взыскании с ИП Левиной И.Д. оплаченных по договору денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами и компенсации морального вреда являются производными из требований о расторжении договора купли-продажи бизнеса, они также не подлежат удовлетворению.

В связи с отказом Каймаковой О.А. в удовлетворении иска, также не подлежат взысканию судебные расходы.

Вместе с тем, с учетом положений ст.ст. 309, 310 ГК РФ, встречные исковые требования Левиной И.Д. о взыскании с Каймаковой О.А. задолженности по договору купли-продажи являются законными и обоснованными, поскольку у Каймаковой О.А. перед ИП Левиной И.Д. имеется ненадлежащим образом исполненное обязательство по оплате договора.

Как следует из пояснений сторон в судебном заседании, долг Каймаковой О.А. по договору составлял 328000 руб. Однако, Каймаковой О.А. за Левину И.Д. была оплачена арендная плата в размере 28000 руб. Таким образом, долг Каймаковой О.А. перед Левиной И.Д. по договору купли-продажи бизнеса от 02.05.2024составляет 300000 руб. Следовательно, встречные исковые требования ИП Левиной И.Д. к Каймаковой О.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса ИП Левиной Инны Дмитриевны к Каймаковой Ольге Александровне о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса от02.05.2024 в размере 300000 руб. подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 – 199ГПК РФ, суд

решил:

исковое заявление Каймаковой Ольги Александровны к ИП Левиной Инне Дмитриевне о расторжении договора купли-продажи бизнеса, взыскании оплаченных по договору денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда,оставить без удовлетворения.

Встречное исковое заявление ИП Левиной Инны Дмитриевны к Каймаковой Ольге Александровне о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса, удовлетворить.

Взыскать с Каймаковой Ольги Александровны в пользу ИП Левиной Инны Дмитриевны задолженность по договору купли-продажи бизнеса от 02.05.2024 в размере 300000 (триста тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Пензенский областной суд через Первомайский районный суд г. Пензы в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме изготовлено 28 октября 2024 года.

Судья:

Свернуть

Судья Одинцов М.А. Дело № 33-497/2025 (№ 2-1863/2024)

УИД № 58RS0030-01-2024-003913-95

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

4 марта 2025 г. г. Пенза

Судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе

председательствующего Герасимовой А.А.,

судей Зинченко Н.К., Лидина А.В.,

при ведении протокола секретарем Зотцевой А.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в здании Пензенского областного суда по докладу судьи Герасимовой А.А. дело по исковому заявлению Каймаковой Ольги Александровны к ИП Левиной Инне Дмитриевне о расторжении договора купли-продажи бизнеса, взыскании оплаченных по договору денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда, по встречному исковому заявлению ИП Левиной Инны Дмитриевны к Каймаковой Ольге Александровне о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса по апелляционной жалобе Каймаковой Ольги Александровны на решение Первомайского районного суда г. Пензы от 14.10.2024, которым постановлено:

исковое заявление Каймаковой Ольги Александровны к ИП Левиной Инне Дмитриевне о расторжении договора купли-продажи бизнеса, взыскании оплаченных по договору денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда, оставить без удовлетворения.

Встречное исковое заявление ИП Левиной Инны Дмитриевны к Каймаковой Ольге Александровне о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса, удовлетворить.

Взыскать с Каймаковой Ольги Александровны в пользу ИП Левиной Инны Дмитриевны задолж...

Показать ещё

...енность по договору купли-продажи бизнеса от 02.05.2024 в размере 300 000 (триста тысяч) руб.

Проверив материалы дела, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Кайманова О.А. обратилась в суд с исковым заявлением к ИП Левиной И.Д., указав, что 02.05.2024 между сторонами был заключен договор купли-продажи бизнеса № 1, согласно которому в собственность истца передается готовый бизнес - Школа балета «Dance Academy BALLET» - сеть школ, расположенных по адресам: <адрес> (ТЦ Лето), <адрес> (МБОУ СОШ № 30), <адрес> (ТЦ M-Сити). В соответствии с п. 1.1 договора в состав предприятия как имущественного комплекса были включены все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая в себя материальные и не материальные активы, в том числе право на бренд, клиентскую базу, право на использование фирменного названия, уступаемые права по договорам аренды (субаренды), соглашения сотрудничества с коллективом балета, оборудование и др. в составе, определенном приложениями №№ 1-8 к договору. Цена договора установлена в размере 2860000 руб. Со стороны истца как покупателя все условия договора выполнялись в полном объеме. Так, 17.04.2024 ответчику переведен задаток в сумме 300000 руб., 02.05.2024 в день подписания договора по указанным в договоре реквизитам ответчику оплачена сумма в размере 2200000 руб., 24.05.2024 в соответствии с п. 2.4 договора ответчику перечислено еще 32000 руб. Остаток в размере 328000 руб., истец обязан был выплатить в срок до 15.08.2024. Всего на дату составления иска ответчику перечислено 2532000 руб. Полагает, что договор купли-продажи бизнеса от 02.05.2024 № 1 не содержит существенные условия, необходимые для признания договора заключенным: не определен предмет договора, отсутствует бизнес-план, описание готового бизнеса, отсутствует привязка к конкретному юридическому лицу, соответственно не определен механизм контроля и управления бизнесом, источников прибыли и статей расходов; отсутствуют данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее продаже ответчику, в частности: не указаны сведения о стоимости аренды помещений, сроках и характеристиках арендуемого помещения, отсутствует бухгалтерский баланс, акт инвентаризации имущества, доказательства принадлежности бизнеса на праве собственности продавцу, документы, подтверждающие финансовую отчетность, оплату налогов и взносов; отсутствуют действующие договора аренды, заключенные ответчиком с арендодателями, предусматривающие возможность уступки прав аренды, не проведена регистрация договоров в ЕГРН. Обязательства по передаче материальных и нематериальных активов не могут быть выполнены, т.к. отсутствуют права на распоряжение активами, у ответчика отсутствует зарегистрированное в предусмотренном законом порядке право на бренд Школы балета, не переданы ввиду отсутствия договоров с педагогами, копии документов, подтверждающих право заниматься педагогической деятельностью, письменные согласия педагогов продолжать работу после продажи бизнеса, отсутствует штатная ведомость, перечень материальных активов, указанный в приложении № 2 к договору купли-продажи, не соответствует действительности, документов, подтверждающих его стоимость, и то, что оно принадлежит ответчику, истцу не предоставлено, не представлены документы, подтверждающие право распоряжаться социальными сетями Школы балета, отсутствуют права администратора на управление группами в социальных сетях, не передана клиентская база (приложение № 1 к договору содержит список фамилий людей, в разное время посещавших занятия), отсутствуют договоры с учащимися или родителями (законными представителями), документы, регулирующие взаимоотношения между школой балета и детьми, их родителями или законными представителями. Кроме того, ответчик предоставила истцу ложную информацию: зарегистрированный товарный знак Школы Балета оформлен не на ответчика, а на гражданку КММ на основании решения о государственной регистрации товарного знака (знака обслуживания) Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Роспатент) от 27.04.2020 № №(№), использован данный товарный знак незаконно, права на передачу данного товарного знака у ответчика отсутствовали, доказательств обратно истцу не представлено. Ответчиком не предоставлены договоры аренды на три помещения школы балета <адрес> (ТЦ Лето), <адрес> (МБОУ СОШ № 30), <адрес> (ТЦ M-Сити)) или документы, подтверждающие право собственности на помещения школы. Отделение школы балета, располагающееся по адресу: <адрес> (ТЦ Лето), фактически находится в арендованном помещении, которое является предметом договора аренды между арендодателями ИП ГВВ, ИП БКМ и арендатором ИП ТАА. ИП ТАА к школе балета отношения никакого не имеет, договоры субаренды, заключенные между ИП ТАА и ответчиком, отсутствуют. В соответствии с приложением № 1 к договору купли-продажи бизнеса от 02.05.2024 количество постоянных клиентов школы балета составляет 94 человека. Данная информация является недостоверной: как минимум 20 человек из приложения № 1 не являются постоянными клиентами школы балета, абонементы родителями на них не оплачиваются, остальные дети из списка в разное время посещали занятия школы без привязки к преподавателям, без утвержденного плана обучения. Перечень договоров о сотрудничестве школы балета (приложение № 8 к договору) является недостоверным, отсутствуют доказательства заключения договоров и соглашений с указанными труппами, доказательств принадлежности к федеральной сети хореографических школ также не представлено. В частности, не подтверждено официальное сотрудничество с Академией танца Б. Эйфмана, разработанная уникальная методика обучения которой была положена в основу рекламной кампании ответчика по продвижению Школы балета «Dance Academy BALLET» среди клиентов, в том числе и в социальных сетях. Перечень материальных активов, указанный в приложении № 2 к договору купли-продажи не соответствует действительности, а стоимость материальных активов сильно завышена. Так, станки хореографические, включенные в опись имущества в приложении № 2 к договору указаны в количестве 41 штуки, а фактически имеется 13, станки переносные двухуровневые указаны в количестве 4 штук, фактически имеется только 3. На дорогостоящее оборудование (пианино, станки, телевизор, шкафы, декорированная стена, светящийся логотип, зеркала с подсветкой, покрытие напольное специализированное) документов, подтверждающих его стоимость, и то, что оно принадлежит ответчику, истцу не предоставлено. Материальные активы, указанные в приложении № 2 к договору, истцу фактически не передавались, перечень сотрудников, работающих в школе балета, является неполным, содержит данные пятерых сотрудников, вместо фактически работающих семи, ответчиком не переданы истцу документы, подтверждающие трудоустройство преподавателей в соответствии с ТК РФ в школу балета, а также квалификацию преподавателей в соответствии с действующим законодательством об образовании, отсутствуют штатное расписание и штатная ведомость. Истцом 27.05.2024 была направлена досудебная претензия ответчику с предложением вернуть выплаченные по договору денежные средства, ответ на претензию истцом в настоящий момент не получен. Полагает, что перечисленные истцом денежные средства в размере 2532000 руб. являются неосновательным обогащением ответчика, в связи с чем подлежат возврату истцу.

На основании вышеизложенного истец Каймакова О.А. просила признать договор купли-продажи бизнеса - Школы балета «Dance Academy BALLET» от 02.05.2024 № 1 незаключенным в связи с отсутствием данных, позволяющих определить предмет договора, несогласованностью его существенных условий; взыскать с ответчика Левиной И.Д. в пользу истца неосновательное обогащение в размере 2532000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75268,20 руб.; компенсацию причиненного истцу морального вреда в размере 500000 руб.; судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 21536,34 руб.

В ходе судебного разбирательства истец Каймакова О.А. изменила исковые требования и окончательно просила расторгнуть договор купли-продажи бизнеса - Школы балета «Dance Academy BALLET» от 02.05.2024 № 1, заключенный между истцом и ответчиком; взыскать с Левиной И.Д. в свою пользу полученные по договору денежные средства в размере 2532000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75268,20 руб., компенсацию морального вреда в размере 500000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 21536,34 руб.

ИП Левина И.Д. обратилась в суд с встречным исковым заявлением к Каймаковой О.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса, указав, что 02.05.2024 между Левиной И.Д. (продавцом) и Каймаковой О.А. был заключен договор купли-продажи бизнеса № 1. Согласно п. 2.1 договора стоимость объекта продажи составила 2860000 руб. Покупатель перечислил продавцу денежную сумму в размере 2532000 руб. и оплатил за аренду помещений 28000 руб., которые стороны договорились учесть при определении размера задолженности по договору. Оставшуюся сумму в размере 300000 руб., которую покупатель должен был оплатить не позднее 15.08.2024 (п. 2.4 договора), Каймакова О.А. не оплатила до настоящего времени.

На основании изложенного ИП Левина И.Д. просила взыскать с Каймаковой О.А. в свою пользу денежную сумму в размере 300000 руб.

Определением Первомайского районного суда г. Пензы от 25.09.2024, вынесенным в протокольной форме, встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Первомайский районный суд г. Пензы постановил вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) Каймакова О.А., от имени которой действует представитель по доверенности Миронова Т.М., просит решение суда отменить, удовлетворив первоначальные исковые требования и оставив без удовлетворения встречные исковые требования. В обоснование указывает, что суд при вынесении решения руководствовался только общими положениями обязательственного права и нормами части 1 ГК РФ, в то время как подлежали применению положения части 2 ГК РФ, регулирующие правоотношения в области договора купли-продажи (ст.ст. 466-468, 475 ГК РФ) и нормы пп. 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ. Указывает, что перечень материальных активов, указанный в приложении № 2 к договору купли-продажи от 02.05.2024, являющийся неотъемлемой частью договора и составляющий предмет договора, не соответствует действительности, а стоимость материальных активов сильно завышена, на дорогостоящее оборудование документов, подтверждающих его стоимость, и то, что оно принадлежит ответчику, истцу не предоставлено, часть имущества находилось в плохом состоянии, не пригодна для использования, зарегистрированный товарный знак школы балета незаконно использовался ответчиком, в связи с чем отсутствовали права на его передачу. У продавца отсутствовали и не были переданы права аренды на три помещения школы или документы о праве собственности на них. Количество постоянных клиентов не соответствует указанию в приложении № 1 к договору. Договоров с клиентами школы продавец не предоставила. Предоставление недостоверного перечня договоров о сотрудничестве, неполного перечня сотрудников, работающих в школе, отсутствие полномочий на передачу прав по договорам аренды помещения в совокупности с вышеизложенными обстоятельствами свидетельствует о наличии существенных недостатков в переданном товаре. В связи с этим передача части оборудования и имущественных прав, получение денег от деятельности школы, т.е. частичное исполнение договора, не означает невозможности признания договора расторгнутым. Также судом первой инстанции были допущены нарушения норм процессуального права, поскольку к участию в деле не был привлечен управляющий школой балета Хаев И.И., права и интересы которого могут быть затронуты принятым решением.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) Левина И.Д. просит оставить решение суда без изменения, полагая доводы апелляционной жалобы необоснованными.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) Каймаковой О.А. Миронова Т.М., действующая на основании доверенности, апелляционную жалобу поддержала, просила ее удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) ИП Левина И.Д., ее представитель Тарасова В.В., действующая на основании ордера, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) Каймакова О.А. не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившегося лица.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Отказывая в удовлетворении первоначально заявленного иска Каймаковой О.А. о расторжении договора в связи с существенным нарушением условий договора и удовлетворяя встречные требования ИП Левиной И.Д, о взыскании задолженности по договору, суд первой инстанции пришел к выводу, что существенных нарушений условий договора о передаче в собственность покупателя готового бизнеса – Школы балета «Dance Academy BALLET» от 02.05.2024 № 1, которые влекут для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, в ходе судебного разбирательства не установлено.

Однако с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для расторжения договора нельзя согласиться в связи со следующим.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как указано в ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьями 420, 421, 422 ГК РФ предусмотрено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (п. 1).

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (п. 2).

Последствия, предусмотренные п.п. 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (п. 4).

Статьей 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1).

В соответствии с п.п. 1 и 3 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (п.п. 1 и 2 ст. 456 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 314 настоящего Кодекса.

На основании п. 1 ст. 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Согласно п. 1 ст. 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы (п. 1 ст. 466 ГК РФ).

В соответствии со ст. 479 ГК РФ, если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект (п. 1). Если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю все товары, входящие в комплект, одновременно (п. 2).

В силу п.п. 1 и 2 ст. 480 ГК РФ в случае передачи некомплектного товара (ст. 478) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; доукомплектования товара в разумный срок. Если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору: потребовать замены некомплектного товара на комплектный; отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Согласно п. 3 ст. 480 ГК РФ последствия, предусмотренные п.п. 1 и 2 настоящей статьи, применяются и в случае нарушения продавцом обязанности передать покупателю комплект товаров (ст. 479), если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 484 ГК РФ определено, что покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи (п. 1).

Из пояснений лиц, участвующих в деле, и материалов дела следует, что 29-30 марта 2024 г. в сети «Интернет» на сайте сервиса «Авито» ИП Левиной И.Д. было размещено объявление, согласно которому за 2860000 руб. продается многолетний успешный готовый бизнес в сфере услуг – сеть детских танцевальный студий, расположенная в нескольких развитых районах Пензы и области; бизнес запущен более 5 лет и за это время уже наработана база постоянных клиентов, из месяца в месяц наблюдается положительная динамика роста доходности; что входит в бизнес: 1) наработанная база постоянных клиентов; 2) великолепный ремонт с системой видеонаблюдения и материальные активы общей стоимостью 2000000 руб.; 3) право аренды на помещения площадью 123 кв.м, 130 кв.м, 110 кв.м с пониженной арендной ставкой и очень лояльными арендодателями; 4) укомплектованный штат из профессиональных работников, готовых продолжить работу – 6 преподавателей, администратор, ссм-специалист, таргетолог; 5) развитые социальные сети; 6) зарегистрированная товарная марка; 7) более 100 клиентов; 8) 6 договоров с субарендаторами, за счет которых идет оплата аренды помещений; финансовые показатели: среднемесячная выручка составляет более 500000 руб.; сообщено, что бизнес находится в стадии роста, наблюдается активный прирост ежемесячной выручки; указаны контакты.

02.05.2024 между ИП Левиной И.Д. (продавец) и Каймаковой О.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи бизнеса № 1, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора готовый бизнес – Школу балета «Dance Academy BALLET», включающую в себя материальные и нематериальные активы, в том числе право на бренд, клиентскую базу, право на использование фирменного названия, уступаемые права по договорам аренды (субаренды), соглашения сотрудничества с коллективом балета, оборудование и др., именуемый в дальнейшем «объект» в составе, определенном приложениями №№ 1-8 к настоящему договору (п. 1.1 договора).

Так, в приложении № 1 к договору содержится список постоянных клиентов Школы балета «Dance Academy BALLET», содержащий ФИО 94 учеников; в приложении № 2 – перечень материальных активов Школы балета «Dance Academy BALLET», содержащий 21 наименование с указанием количества каждого наименования, его цены за штуку и общей стоимости; в приложении № 3 – перечень договоров с арендаторами и субарендаторами, включающий наименование 7 арендаторов/субарендаторов, их телефоны, расписание каждого арендатора/субарендатора; в приложении № 4 – перечень сотрудников (преподавателей), продолжающих работу в Школе балета «Dance Academy BALLET», содержащий ФИО 5 сотрудников (преподавателей), их телефоны, стоимость услуг в час/месяц и даты последней оплаты; в приложении № 5 – перечень социальных сетей Школы балета «Dance Academy BALLET», в котором указано наименование социальной сети «ВКонтакте», логин, пароль для входа в группу, ссылка в «Интернете» (https:vk.com/grand_ballet_pnz), а также наименование социальной сети «Инстаграм»; в приложении № 6 – зарегистрированный товарный знак (торговая марка, бренд) Школы балета «Dance Academy BALLET» со ссылкой на решение о государственной регистрации товарного знака (знака обслуживания) Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Роспатент) от 27.04.2020 № №(№) (заявка № 2019756871); в приложении № 7 – перечень основных контактов партнеров Школы балета «Dance Academy BALLET», содержащий 8 контактов (полиграфия, аренда фотостудии, фотограф, аренда (2 контакта), изготовление (шитье) костюмов, изготовление различной атрибутики (кружки, брелоки, статуэтки, т.п.), расклеивание афиш) с указанием имени и телефона контакта; в приложении № 8 – перечень договоров о сотрудничестве Школы балета «Dance Academy BALLET», содержащий 10 наименований партнеров (балетная труппа Бутримовича (Москва), балетная труппа Хасана Усманова (Москва), балетные труппы (Москва, Саратов, Саранск), Театр оперы и балета (Саранск), Академия Эйфмана, имена других партнеров) с указанием их имени и/или телефонов.

Кроме того, к договору были составлены приложения №№ 9 и 10, которые содержали перечень договоров о сотрудничества Школы балета «Dance Academy BALLET» (19 контактов) и информацию о доходах и расходах Школы балета за период с августа 2023 г. по март 2024 г., соответственно.

Согласно п. 1.2 договора продавец подтвердил, что на дату заключения настоящего договора указанный в п. 1.1 договора объект принадлежит продавцу на праве собственности, никому другому не продан, не подарен и не обещан в дар, не заложен, в споре и под арестом или запретом не состоит, свободен от любых прав третьих лиц.

Стоимость объекта установлена сторонами и составляет 2860000 руб.; покупатель на момент заключения договора перечислил продавцу задаток в размере 300000 руб.; в день подписания договора покупатель оплачивает продавцу 2200000 руб.; оставшуюся стоимость объекта 360000 руб. покупатель оплачивает продавцу в срок до 15.08.2024 (п.п. 2.1-2.4 договора).

В соответствии с разделом 3 договора продавец обязан: подготовить бизнес к передаче, включая составление передаточного акта, передать покупателю бизнес в срок, установленный договором, передать бизнес свободным от прав третьих лиц, передать всем без исключения клиентам Школы балета новые реквизиты для оплаты услуг в день заключения договора, при необходимости оказывать покупателю всестороннее содействие в ведении передаваемого объекта в срок до 31.12.2024; покупатель обязан: принять бизнес в порядке и сроки, которые предусмотрены настоящим договором, перед подписанием передаточного акта осмотреть и проверить наличие и состояние имущества, входящего в состав бизнеса, оплатить продавцу цену договора в размере, порядке и сроки, которые предусмотрены разделом 2 настоящего договора.

Разделом 4 договора установлен порядок передачи бизнеса: бизнес передается продавцом в течение 20 дней с даты подписания договора, право собственности, а также риск случайной гибели или повреждения переходит от продавца к покупателю с даты подписания передаточного акта; передача бизнеса осуществляется но передаточному акту, который должен содержать данные о составе бизнеса, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты; подготовка бизнеса к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца (иное может быть предусмотрено договором) и осуществляется за его счет; начиная с 02.05.2024, все доходы и (или, либо) расходы, связанные с ведением объекта, указанного в п. 2.1.1 настоящего договора, переходят покупателю.

Каймаковой О.А. по договору были оплачены ИП Левиной И.Д. 12.04.2024 - 300 000 руб., 02.05.2024 - 2200000 руб., 24.05.2024 - 32000 руб.

Из материалов дела также следует и не отрицалось стороной покупателя, что, несмотря на не передачу объекта договора купли-продажи бизнеса продавцом покупателю в порядке, предусмотренном разделом 4 договора в течение 20 дней с даты подписания договора, Каймакова О.А. после заключения договора и в дальнейшем осуществила фактические действия по принятию того, что имела возможность принять, в частности, осмотрела помещения, где была расположена Школа балета и имеющееся там имущество, составив 24.05.2024 его опись, которое стало использоваться при осуществлении деятельности Школы балета, принимала платежи от клиентов на свою карту за занятия в Школе балета (с сентября 2024 г. денежные средства стали поступать на карту управляющей бизнесом ПТВ), осуществляла публикацию объявлений в социальных сетях о деятельности Школы балета. Осуществление фактического владения и пользования подтверждается также тем, что Каймакова О.А. заключила 03.05.2024 договоры управления бизнесом (Школой балета) с ИП ХИИ и ПТВ.

Вместе с тем уже 29.05.2024 Каймакова О.А. направила в адрес ИП Левиной И.Д. претензию от 27.05.2024, в которой, указав на существенные нарушения условий договора, допущенные продавцом, поскольку ей не было передано то, на что она рассчитывала при заключении договора и что составляло его предмет, потребовала либо уменьшить стоимость объекта, либо расторгнуть договор и вернуть выплаченную по нему покупателем сумму, возместить убытки.

Данная претензия была вручена ИП Левиной И.Д. 05.06.2024, однако согласно ответу на нее от 30.06.2024 продавец отказала в удовлетворении требований претензии.

01.08.2024 Каймаковой О.А. было подано в суд настоящее исковое заявление с учетом его изменения о расторжении договора купли-продажи бизнеса со ссылкой на существенность его нарушений со стороны продавца.

Судебная коллегия полагает, что в ходе рассмотрения дела нашли свое подтверждение обстоятельства допущенных со стороны ИП Левиной И.Д. существенных нарушений договора.

В соответствии с п. 1.1 договора купли-продажи продавцом в собственность покупателя передается клиентская база. Согласно приложению № 1 к договору количество постоянных клиентов Школы балета составляет 94 человека.

Однако материалами дела подтверждается несоответствие данных, отраженных в приложении № 1, фактическим сведениям о постоянных клиентах Школы балета.

Так, согласно акту осмотра комиссии Академии танца «BALLET» от 12.10.2024 в приложении № 1 к договору купли-продажи бизнеса продавцом указаны ФИО 15 учеников, которые фактически давно не являются постоянными клиентами балетной школы; сумма абонементов в месяц согласно приложению № 1 к договору купли-продажи бизнеса от 02.05.2024, если они были бы постоянными клиентами балетной школы, составляла бы 57160 руб. (на 15 человек в месяц).

Обстоятельства того, что в Школе балета не было постоянных клиентов в количестве 94 человек, подтвердила допрошенная в суде первой инстанции в качестве свидетеля ПТВ, управляющая Школой балета. Согласно показаниям свидетеля с марта 2023 г. она работала у ИП Левиной И.Д. в Школе балета администратором по устной договоренности, собирала чеки оплаты от посетителей, после продажи бизнеса стала управляющей у Каймаковой О.А.; перед продажей бизнеса ей позвонила ИП Левина И.Д. и сказала, что нужны списки посетителей балетной школы где-то 120 человек, она сделала списки, отправила их, указав, что постоянно оплачивают абонемент 76 человек, как и в настоящее время, остальные занимаются непостоянно, всего было 95 человек.

Показания свидетеля судебная коллегия оценивает в качестве надлежащего доказательства, т.к. они последовательны, не противоречивы, свидетель предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, не заинтересована в исходе дела.

Следовательно, договор купли-продажи с учетом приложения № 1 к нему содержит недостоверные сведения о постоянной клиентской базе Школы балета, фактические данные меньше указанных в приложении более чем на 15%. Доказательств иного в материалы дела стороной продавца не представлено.

Также судебной коллегией отмечается, что на момент заключения договора купли-продажи каких-либо договоров с клиентами Школы балета на оказание образовательных либо иных обучающих услуг заключено не было, все было по устной договоренности, что не оспаривалось стороной продавца.

Пунктом 1.1 договора предусмотрена передача продавцом в собственность покупателя материальных активов, перечень которых изложен в приложении № 2 к договору и состоит из 21 наименования с указанием количества каждого наименования, его цены за штуку и общей стоимости.

Вместе с тем количество единиц отдельных наименований перечня не соответствует действительности.

Так, в п. 3 перечня приложения № 2 указано на наличие 41 станка хореографического двухуровневого, тогда как фактически имеется только 13, которые в настоящее время находятся в ТЦ Лето (г. Пенза). В п. 4 перечня указано на наличие 4 станков переносных двухуровневых, однако фактически имеется лишь 3, которые фактически находятся в МБОУ СОШ № 30 (г. Пенза). Исходя из стоимости, указанной в перечне (приложение № 2), отсутствует имущество на общую сумму 79944 руб. ((41-13)*2600+1*7144).

Факт отсутствия этого имущества зафиксирован в акте осмотра комиссии Академии танца «BALLET» от 24.05.2024, осмотревшей помещения Школы балета по адресам: <адрес>; <адрес>; <адрес>. Продавцом данное обстоятельство не опровергнуто, доказательств наличия имущества на дату заключения договора в помещениях, занимаемых Школой балета, не представлено. Ссылка стороны продавца на то, что перечисленное в качестве отсутствующего имущество находилось в ТЦ М-Сити (г. Кузнецк) ничем не подтверждена. Напротив, согласно письму арендодателя данного помещения ИП МЗД на территории ТЦ М-Сити не хранилось никакого дополнительного оборудования, включая хореографические станки, за исключением того, что было при подписании договора с ИП ТАА.

Как следует из п. 1.1 договора купли-продажи, продавцом покупателю в числе прочего передаются уступаемые права по договорам аренды (субаренды). В приложении № 3 к договору указан перечень договоров с арендаторами и субарендаторами, включающий наименование 7 арендаторов/субарендаторов, их телефоны.

Из буквального толкования положений договора и приложения № 3 следует, что продавец на дату заключения договора должен иметь заключенные договоры на право использования помещений, занимаемых Школой балета, которые должны быть уступлены покупателю.

Между тем ни при заключении договора купли-продажи, ни позднее в течение 20 дней, когда объект по договору купли-продажи должен был быть передан (раздел 4 договора), продавец не передал права покупателю в указанном порядке в отношении занимаемых Школой балета помещений.

При этом отделение Школы балета, располагающееся в ТЦ Лето (г. Пенза) фактически находилось в арендованном помещении, которое являлось предметом договора аренды между арендодателями ИП ГВВ, ИП БКМ и арендатором ИП ТАА, которая к школе балета никакого отношения не имела, договор субаренды, заключенный между ИП ТАА и продавцом, отсутствовал, что не опровергнуто ИП Левиной И.Д.

В связи с этим согласно пояснениям стороны покупателя она вынуждена была самостоятельно оформить арендные отношения путем заключения необходимых договоров доверенными лицами покупателя (ИП ХИИ, ПТВ) с арендодателями помещений: договор аренды помещения в ТЦ Лето (г. Пенза) от 01.06.2024, в МБОУ СОШ № 30 (г. Пенза) - от 30.05.2024 и от 09.09.2024. в материалах дела данные договоры представлены. Указанное не оспорено продавцом.

При этом договор аренды в отношении помещения в ТЦ М-Сити (г. Кузнецк) так и не был оформлен, поскольку его арендодатель ИП МЗД, позволив покупателю пользоваться им фактически до 18.09.2024, отказала в заключении договора аренды, потребовав освободить помещение до указанной даты, демонтировать и вывезти оборудование, что подтверждается ее письмом в адрес покупателя.

Судом апелляционной также отмечается, что договоры субаренды продавцом покупателю представлены не были.

Принимая во внимание то, что в порядке, предусмотренном договором купли-продажи, в течение 20 дней со дня его подписания продавец не передала права аренды (субаренды) в отношении всех занимаемых Школой балета помещений, само по себе направление продавцом покупателю 30.05.2024 акта приема-передачи к договору купли-продажи, а также договоров аренды, которые якобы были подписаны со стороны арендодателей вопреки выводу суда первой инстанции и позиции стороны продавца не доказывает надлежащее исполнение ей условий договора.

Согласно п. 1.1 договора купли-продажи в качестве передаваемых продавцом покупателю активов указаны соглашения сотрудничества с коллективом балета. В приложении № 4 к договору содержится перечень сотрудников (преподавателей), продолжающих работу в Школе балета «Dance Academy BALLET», включающий ФИО 5 сотрудников (преподавателей).

Анализ положения п. 1.1 и приложения № 4 позволяет сделать вывод о том, что с указанными в перечне сотрудниками (преподавателями) на дату заключения договора продавцом должны быть заключены соответствующие договоры (трудовые или оказания услуг/выполнения работ).

Между тем сторона продавца в ходе рассмотрения дела не отрицала, что правоотношения между ИП Левиной И.Д. и сотрудниками (преподавателями) в установленном законом порядке (в соответствии с ТК РФ или ГК РФ) оформлены не были, взаимодействие с ними осуществлялось по устной договоренности.

Таким образом, продавцом покупателю фактически были переданы лишь ФИО и их контакты, а не соглашения с ними, которые не могли быть переданы в связи с их отсутствием. Доказательств обратного стороной продавца не представлено.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено обязательство продавца передать покупателю право на бренд. Исходя из толкования данного условия с учетом содержания приложения № 6, в котором имеется ссылка на решение о государственной регистрации товарного знака, а также пояснений лиц, участвующих в деле, под брендом стороны подразумевали товарный знак.

Содержание условия п. 1.1 договора о том, что продавец обязуется передать в собственность покупателя, в частности право на бренд, в совокупности с условием п. 1.2 договора, в котором продавец подтвердил, т.е. заверил покупателя о том, что на дату заключения договора указанный в п. 1.1 договора объект, который включает также право на бренд (товарный знак) принадлежит продавцу на праве собственности, позволяет сделать вывод о том, что на момент заключения договора купли-продажи бизнеса товарный знак принадлежит продавцу на праве собственности.

Между тем достоверно установлено, что продавец не только не обладал товарным знаком на праве собственности, т.к. он на указанном праве принадлежал иному лицу, но даже не имел право использования этого товарного знака на законном основании, поскольку между собственником товарного знака и продавцом не был заключен, в частности, лицензионный договор на его использование в порядке, предусмотренном ст. 1489 ГК РФ. Данные обстоятельства в суде апелляционной инстанции указала ИП Левина И.Д., пояснив, что она использовала товарный знак по устной договоренности с правообладателем.

Таким образом, на момент заключения договора продавец не обладала не только правом собственности в отношении товарного знака, но и иным оформленным в установленном законом порядке правом пользования в отношении него, а потому не могла передать какое-либо право в отношении него в соответствии с договором купли-продажи бизнеса.

Принимая во внимание положения условий договора п.п. 1.1 и 1.2, норму ст. 431.2 ГК РФ не имеет правового значения довод стороны продавца о том, что покупатель должна была знать об отсутствии у продавца права собственности в отношении товарного знака, т.к. решение о его государственной регистрации за другим лицом имеется на сайте регистрационной службы. При этом в самом договоре (приложении № 6 к нему данная информация отсутствует).

В связи с изложенным отклоняется как не имеющий юридического значения довод стороны продавца о том, что правообладатель исключительного права на товарный знак выразила готовность заключить с покупателем Школы балета лицензионный договор на использование товарного знака.

Утверждение стороны продавца о том, что решение о государственной регистрации было направлено покупателю до заключения договора, не подтверждено надлежащими доказательствами, сторона покупателя данное обстоятельство отрицает. Безусловно не подтверждает данное обстоятельство также ссылка стороны продавца на последовательность направленных документов между продавцом и покупателем по электронной почте, т.к. она сама по себе о данном факте не свидетельствует. Напротив, из претензии покупателя от 27.05.2024, следует, что покупатель узнала об отсутствии у продавца какого-либо права в отношении товарного знака уже после заключения договора.

Кроме того, необходимо отметить, что продавец, обладающая статусом индивидуального предпринимателя, заключала спорный договор при осуществлении предпринимательской деятельности. В связи с этим п. 3 ст. 401 ГК РФ установлена ответственность должника-предпринимателя без учета его вины, что предполагает освобождение от ответственности, лишь если будет доказана невозможность исполнить обязательство вследствие непреодолимой силы (Определение Конституционного Суда РФ от 19.02.2003 № 79-О, Определение Верховного Суда РФ от 01.09.2009 № 24-В09-8), обстоятельства которой в данном случае отсутствуют.

Судебной коллегией также обращается внимание, что в соответствии с сообщением ООО «АСТЕЯ» стоимость услуги по регистрации интеллектуальной собственности на товарный знак составляет 55000 руб., государственная пошлина 76500 руб., услуги по доработке логотипа, в случае необходимости, оплачиваются отдельно и составляют от 20000 руб. до 35000 руб. в зависимости от требований клиента и сложности.

В соответствии с п. 1.1 договора купли-продажи и приложением № 8 к нему продавец обязалась передать покупателю договоры о сотрудничестве Школы балета с 10 партнерами, указанными в перечне (балетная труппа Бутримовича (Москва), балетная труппа Хасана Усманова (Москва), балетные труппы (Москва, Саратов, Саранск), Театр оперы и балета (Саранск), Академия Эйфмана и др.).

Исходя из положений договора купли-продажи, принимая во внимание приложение № 8, продавец должен был передать не просто список лиц, с которыми было хоть какое-то взаимодействие, а именно юридически оформленные между ними правоотношения в виде заключенных договоров о сотрудничестве.

Между тем сторона продавца при рассмотрении дела поясняла, что заключенных договоров не имелось, были лишь устные договоренности о сотрудничестве.

Таким образом, в данном случае продавцом покупателю фактически также были переданы лишь ФИО/наименование «партнера» и их контакты, а не договоры с ними, которые не могли быть переданы в связи с их отсутствием, в связи с чем покупатель также не могла рассчитывать на какое-либо сотрудничество. Иного стороной продавца не доказано.

Не подтверждает это и скриншот страницы с сайта Академии танца Бориса Эйфмана, где опубликовано объявление об открытии записи на подготовительное отделение Академии в регионах России, в частности в Пензе, учитывая, что оно датировано задолго до даты заключения договор купли-продажи бизнеса – 17.09.2019, не содержит указания на Школу балета продавца, на какой-либо заключенный с продавцом договор о сотрудничестве.

Аналогичным образом следует оценить представленные стороной продавца договоры возмездного оказания Академией танца Бориса Эйфмана образовательных услуг Левиной И.Д. и Мошниной Т.В. (как пояснила ИП Левина И.Д., ранее работавшей у нее преподавателем, но на дату заключения договора купли-продажи она же не работала), датированные 25.09.2019 и 25.10.2019, заключенные на срок обучения с 23 по 29 сентября 2019 г. и на срок обучения 27.10.20219, соответственно, доверенность от 25.10.2019, выданную от Академии танца Бориса Эйфмана Левиной И.Д. на срок 1 год без права передоверия на представление интересов Академии по проведению профессиональных предварительных просмотров детей, благодарственное письмо, выданное Левиной И.Д. в 2019 г. (как пояснила сама ИП Левина И.Д.) от Академии танца Бориса Эйфмана за подготовку и организацию проведения профессионального отбора детей г. Пензы в Академию, поскольку данные события имели место задолго до заключения договора купли-продажи бизнеса 02.05.2024, как договоры на обучение, так и доверенность прекратили свое действие также задолго до заключения данного договора купли-продажи.

Вопреки требованиям ст. 56 ГК РФ доказательств существования каких-либо оформленных в установленном законом порядке правоотношений с Академией танца Бориса Эйфмана, другими партнерами, указанными в договоре купли-продажи бизнеса, на дату его заключения продавцом не представлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает необходимым отметить, что общая стоимость приобретаемого покупателем объекта по договору купли-продажи включала как материальные активы, которые имелись в меньшем объеме у продавца по сравнению с тем, что было указано в договоре, так и нематериальные активы, которые с учетом изложенного выше также не принадлежали в том объеме прав, как было зафиксировано договором, что повлекло ущемление прав покупателя.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной (пп. 1) и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пп. 2).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств, указанных выше, судебная коллегия приходит к выводу о том, что продавцом допущены существенные нарушения договора, а потому требования покупателя к продавцу о расторжении договора купли-продажи бизнеса являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Не свидетельствует об обратном утверждение стороны продавца о том, что заключенный договор купли-продажи бизнеса был разработан и предложен покупателем, поскольку согласно материалам дела и пояснениям лиц, участвующих в деле, обе стороны участвовали в подготовке проекта договора, который, исходя из даты его составления был заключен 02.05.2024. при этом только продавец, но не покупатель располагала информацией, составляющей предмет договора, покупатель не могла быть осведомлена, что имелось в наличии у продавца на определенном праве на дату заключения договора и что продавец имела намерение продать. В судебном заседании суда апелляционной инстанции ИП Левина И.Д. пояснила, что в предмет договора входило именно то, что она продавала.

Несмотря на указание суда первой инстанции обстоятельство фактического принятия покупателем части материальных активов, получение денежных средств от деятельности Школы балета не означает невозможности расторжения договора при наличии существенных нарушений со стороны продавца.

Между тем отклоняется судебной коллегией довод апелляционной жалобе о необходимости привлечения к участию в деле ХИИ, т.к. он не обоснован, какие-либо права указанного лица при рассмотрении настоящего спора не нарушены и не затронуты.

Поскольку требования Каймаковой О.А. к ИП Левиной И.Д. о расторжении договора купли-продажи бизнеса в связи с существенным нарушением договора удовлетворены, с продавца в пользу покупателя подлежат взысканию уплаченные денежные средства в общей сумме 2532000 руб., что, несмотря на указание стороны продавца, соответствует норме ст. 453 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора».

Также подлежат удовлетворению требования покупателя к продавцу об уплате процентов за пользование денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.

Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» данные проценты следует начислять с даты получения возвращаемой суммы другой стороной (ответчиком).

В данном случае Каймаковой О.А. по договору были оплачены ИП Левиной И.Д. денежные средства в следующем порядке: 12.04.2024 - 300000 руб., 02.05.2024 - 2200000 руб., 24.05.2024 - 32000 руб., соответственно с даты каждого платежа по 29.07.2024 (дата, указанная покупателем в исковом заявлении) подлежат начислению проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Между тем покупателем заявлено о взыскании процентов, начиная с 23.05.2024, что является ее правом и не нарушает баланса интересов сторон спора. В связи с этим, учитывая, что на 23.05.2024 покупателем продавцу была перечислена сумма 2500000 руб., а 24.05.2024 - еще 32000 руб., исходя из процентных ставок Центрального банка РФ, действующих в соответствующие периоды, с ИП Левиной И.Д. в пользу Каймаковой О.А. сумма процентов за пользование денежными средствами составит 75392,58 руб.

Поскольку Каймакова О.А. просит взыскать 75268,20 руб., что менее рассчитанной судом апелляционной инстанции суммы, в ее пользу с ИП Левиной И.Д. следует взыскать заявленную ею в иске сумму - 75268,20 руб.

При этом судебная коллегия считает необходимым указать, что спор разрешен в пределах заявленных Каймаковой О.А. требований, выход за которые допустим: о расторжении договора, взыскании уплаченных по нему денежных средств и процентов за пользование денежными средствами, а продавец не лишена возможности обратиться в суд с самостоятельными исковыми требованиями об иных последствиях расторжения договора, на которые она указывала в ходе рассмотрения дела, в частности в виде полученной покупателем выгоды, что соответствует разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора».

В исковом заявлении Каймакова О.А. также просила взыскать с ИП Левиной И.Д. компенсацию морального вреда.

Согласно ст. 151 ГК РФ, если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

Моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, в силу п. 2 ст. 1099 ГК РФ подлежит компенсации в случаях, предусмотренных законом (например, ст. 15 Закона РФ от 07.02.1992 № 2300-I «О защите прав потребителей», абз. 6 ст. 6 Федерального закона от 24.11.1996 № 132-ФЗ «Об основах туристской деятельности в Российской Федерации»). В указанных случаях компенсация морального вреда присуждается истцу при установлении судом самого факта нарушения его имущественных прав.

В случаях, если действия (бездействие), направленные против имущественных прав гражданина, одновременно нарушают его личные неимущественные права или посягают на принадлежащие ему нематериальные блага, причиняя этим гражданину физические или нравственные страдания, компенсация морального вреда взыскивается на общих основаниях. Например, умышленная порча одним лицом имущества другого лица, представляющего для последнего особую неимущественную ценность (единственный экземпляр семейного фотоальбома, унаследованный предмет обихода и др.) (п.п. 3 и 4 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 15.11.2022 № 33 «О практике применения судами норм о компенсации морального вреда»).

В данном случае Каймаковой О.А. не представлено достоверных доказательств нарушения действиями ИП Левиной О.А. ее личных неимущественных прав, а также доказательств, подтверждающих, что последняя совершила какие-либо противоправные действия в отношении нее, повлекшие причинение ей физических и нравственных страданий.

Исходя из изложенного в удовлетворении исковых требований Каймаковой О.А. о взыскании компенсации морального вреда следует отказать.

В связи с тем, что требования первоначального иска о расторжении договора удовлетворены, встречный иск о взыскании задолженности по договору не подлежит удовлетворению.

При подаче иска Каймаковой О.А. была оплачена государственная пошлина в размере 21536,34 руб. (21236,34 руб. за требования имущественного характера, 300 руб. – за требования о взыскании компенсации морального вреда).

Согласно ст.ст. 88, 98 ГПК РФ, учитывая, что требования Каймаковой О.А. имущественного характера удовлетворены, в иске в части взыскания компенсации морального вреда отказано, с ИП Левиной И.Д. следует взыскать уплаченную государственную пошлину за требования имущественного характера – 21236.34 руб.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

решение Первомайского районного суда г. Пензы от 14.10.2024 отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования Каймаковой Ольги Александровны к ИП Левиной Инне Дмитриевне удовлетворить частично.

Расторгнуть договор купли-продажи бизнеса от 02.05.2024 № 1, заключенный между Каймаковой Ольгой Александровной к ИП Левиной Инной Дмитриевной.

Взыскать с ИП Левиной Инны Дмитриевны (ИНН 583713210610, ОГРНИП 323583500058813) в пользу Каймаковой Ольги Александровны (<данные изъяты>) оплаченные по договору денежные средства в размере 2532000 (два миллиона пятьсот тридцать две тысячи) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.05.2024 по 29.07.2024 в размере 75268 (семьдесят пять тысяч двести шестьдесят восемь) руб. 20 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 21236 (двадцать одна тысяча двести тридцать шесть) руб. 34 коп.

В удовлетворении иска Каймаковой Ольги Александровны к ИП Левиной Инне Дмитриевне в оставшейся части отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления ИП Левиной Инны Дмитриевны к Каймаковой Ольге Александровне о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса отказать.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 11.03.2025.

Председательствующий

Судьи

Свернуть