Струцкий Леонид Петрович

дело № 2 –24/17г.

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ДД.ММ.ГГГГ. г. Богородск

Богородский городской суд Нижегородской области в составе: председательствующего судьи Новожиловой А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Морозовой Т.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Меркурий» к Струцкому Л.П., Кофтину Е.М., Вилкову А.А. о признании недействительными договоров купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с названным иском в обосновании которого указал, что истец являлся собственником земельного участка с кадастровым номером № расположенного по адресу <адрес>. Истец считает, что было произведено незаконное размежевание земельного участка на два с кадастровыми номерами № и №, и без получения одобрения учредителей истца, согласия ООО « х» земельный участок с кадастровым номером № площадью х кв.м. был незаконно продан ответчику Струцкому Л.П. за х рублей, что в пятьсот раз ниже его кадастровой стоимости, от нового учредителя была скрыта данная сделка, совершена уже после прекращения полномочий Вилкова как генерального директора, по цене ниже рыночной стоимости, что истец считает злоупотреблением правом, в связи, с чем просил суд:

-признать недействительной сделку договор купли-продажи земельного участка № недействительной. (т.х).

Представитель истца ООО «Меркурий» - адвокат Угланова Т. Н. на заявленных требованиях настаивет по доводам иска.

Ответчик Струцкий Л.П. с иском не согласен, указывая, что купил спорный участок в соответствии с действующим з...

...аконодательством (тх).

Ответчик Вилков А.А., его представитель адвокат Долгова С.И., действующая на основании ордера (т.х) с иском не согласны, указав в обосновании, что договор заключен в тот момент когда Вилков был единственным участником, он принял решение о размежевании земельного участка и одобрил сделку, земельный участок фактически передан покупателю, деньги поступили на расчетный счет истца, сделка соответствует закону. При этом ответчик Вилков А.А., пояснил, что являлся единственным учредителем ООО «Меркурий» до <адрес> года, когда он продал х % доли уставного капитала ЗАО «х». При этом между ними была договоренность, что принадлежащее ООО Меркурий имущество, у него купят за х % его рыночной стоимости. Но покупатель договоренность не выполнил. Отношения с новым учредителем были сложные. Считает, что он не мог продать свою долю в уставном капитале за х рублей, оспариваемая сделка одобрена им, когда он являлся ген. директором, и соответствует закону.

Ответчик Кофтин Е.М. в суд не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом судебным извещением (тх, телеграммой с уведомлением, врученной лично (т.х).

Принимая сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, суд определил рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц.

Судом установлено, что ООО «Меркурий» являлось собственником земельного участка с кадастровым номером № площадью х кв.м. расположенного по адресу <адрес>, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (т.х)

ДД.ММ.ГГГГ. ответчик Вилков А.А., являясь единственным учредителем ООО «Меркурий» принял решение о разделе принадлежащего истцу земельного участка на два земельных участка ЗУ х площадью х кв.м. и ЗУ х площадью х кв.м и одобрил решение о продаже земельного участка площадью х кв.м. (т.х).

ДД.ММ.ГГГГг. между ООО «Меркурий» ( продавец) в лице генерального директора ответчика Вилкова А.А., и ответчиком Струцким Л.П.,(покупателем) был заключен договор купли-продажи, по которому продавец передал в собственность покупателю земельный участок х кв.м. по адресу <адрес>. На момент заключения договора оплата произведена не была, стороны договорились произвести оплату в срок до ДД.ММ.ГГГГг. (т.х).

При этом доводы ответчика Вилкова А.А., (тх) о том, что данный участок в этот момент был фактически передан покупателю Струцкому который начал им пользоваться, и данный договор исполнен, являются необоснованными и не подтверждены никакими доказательствами.

Из сведений, предоставленных сторонами следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Вилковым А.А., и ЗАО «х» был заключен договор купли-продажи х% доли в уставном капитале ООО «Меркурий».

Запись о новом учредителе ЗАО «х» с размером доли х % уставного капитала была внесена в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ.

На момент продажи х % доли в уставном капитале, спорный земельный участок находился на балансе истца.

Из представленных истцом доказательств, отчета об оценке (т.х), справки о рыночной стоимости земельного участка на ДД.ММ.ГГГГ., видно, что рыночная стоимость спорного земельного участка составляла х рублей, что сторонами при рассмотрении дела не оспаривалось.

Так из объяснений ответчика Вилкова А.А., содержащимися в тексте искового заявления в арбитражный суд, он указывал, что на момент продажи принадлежащей ему х % доли в уставном капитале, стоимость земельного участка с кадастровым номером № площадью х кв.м. составляла более х рублей. Он имел договоренность о выкупе у него земельных участков за х % их рыночной стоимости, которую покупатель – ЗАО «х» не исполнил, отдавать имущество даром, т.е. за х рублей, в его планы не входило, в связи с чем обратился в суд с иском о признании недействительным продажи принадлежащей ему доли, которое на момент рассмотрения данного дела, к производству судом не принято. (тх)

ДД.ММ.ГГГГ полномочия ответчика Вилкова А.А., как генерального директора ООО «Меркурий» были прекращены с ДД.ММ.ГГГГ. генеральным директором назначен Г.Ю.Д.(л.д.х ).

Несмотря на прекращение полномочий как генерального директора, Вилков давал указание Цыганову о проведении работ по размежеванию спорного земельного участка с целью его дальнейшей продажи третьему лицу, используя ранее выданную в х году Цыганову доверенность.

Такие действия, от имени ООО «Меркурий» на основании доверенности выданной Вилковым в х году Цыгановым по указанию Вилкова А.А., были выполнены.

ДД.ММ.ГГГГ на основании заявления Вилкова А.А., был подготовлен план раздела принадлежащего истцу земельного участка на два земельных участка ЗУ х площадью х кв.м. и ЗУ х площадью х кв.м. (т.х

х. Цыганов С.А., действующий от имени ООО «Меркурий» на основании доверенности, выданной Вилковым А.А., ДД.ММ.ГГГГ. (т.х) и Струцкий Л.П. заключили дополнительное соглашение, в соответствии с которым в пункт первый ранее заключенного в ДД.ММ.ГГГГ года договора внесли изменения в части указания площади и кадастрового номера продаваемого земельного участка, указав что покупателю передается в собственность земельный участок площадью х кв.м. с кадастровым номером № (т.х).

ДД.ММ.ГГГГг. Цыганов С.А., действующий от имени ООО «Меркурий» подал заявления в УФРС о предоставлении дополнительных документов для регистрации и дополнительное соглашение к договору от ДД.ММ.ГГГГ., соглашение о разделе и продаже земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ. (тх). Право собственности Струцкого было зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГг.

Из доводов исковых заявлений (т.х) и (т.х), видно, что истец оспаривает продажу спорного земельного участка, указывая, на недобросовестность данной сделки и злоупотреблением права, так как что данная сделка совершена по заниженной цене, с целью причинения вреда ООО «Меркурий», в тайне, поскольку на момент продажи принадлежащей Вилкову А.А., доли в уставном капитале в ДД.ММ.ГГГГ года ЗАО «х», спорный земельный участок находился на балансе истца, каких-либо сведений о том, что Вилковым А.А., осуществляется размежевание земельного участка с целью дальнейшей продажи спорного земельного участка третьему лицу, по заниженной стоимости, новому учредителю не передавались.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что денежные средства на счет ООО «Меркурий» поступили ДД.ММ.ГГГГ., т.е. после регистрации права собственности Струцкого на спорный земельный участок.

Доказательств, что после прекращения полномочий Вилкова в ДД.ММ.ГГГГ года как генерального директора, им были переданы все документы по совершаемой сделке новому генеральному директору, суду не представлены.

Таким образом, учитывая, что учредитель ЗАО «х», имеющий х % доли уставного капитала не был поставлен в известность о совершаемой сделке по отчуждению спорного земельного участка по заниженной цене ранее, поступление денежных средств на расчетный счет истца уже после регистрации права собственности на Струцкого, явилось единственной информацией об уже совершенной сделке.

При этом, из материалов дела следует, что земельный участок был продан за х рублей по цене в пятьсот раз меньше его кадастровой стоимости ( более х) и почти в семьдесят раз меньше его рыночной стоимости, в связи с чем суд считает обоснованными доводы истца, о том, что такая сделка не соответствует интересам истца, и задачам уставной деятельности.

При этом, суд приходит к выводу, что для Струцкого, приобретавшего земельный участок по явно заниженной цене по предложению Вилкова, который в ДД.ММ.ГГГГ году уже не был генеральным директором, при отсутствии каких либо сведений, что о такой сделке хотя бы было известно новому учредителю, должно было быть очевидно, о явном ущербе интересам ООО «Меркурий».

Принимая во внимание дату получения истцом данной информации – ДД.ММ.ГГГГ., действия по отчуждению земельного участка, когда истец был лишен фактически возможности реализовать свои права как собственника данного имущества и предотвратить данную сделку, свидетельствует о недобросовестности ответчика Вилкова А.А., дававшего указания Цыганову о размежевании земельного участка и его продаже третьему лицу уже после прекращения его полномочий, как генерального директора, и Струцкого, как покупателя и злоупотреблением правом с целью причинения вреда истцу.

ДД.ММ.ГГГГ Струцкий продал данный участок Кофтину на основании договора купли продажи за х рублей. (т.х). Право собственности Кофтина было зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГг. (т.х).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

При таких обстоятельствах, суд находит обоснованными требования иска о признании недействительным договоров купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, и последующей продажи участка Кофтину на основании договора купли продажи за х рублей по указанным в иске основаниям.

Заслуживают внимания и доводы иска в части нарушения требований п.5 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающей, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Так в соответствии с требованиями Устава ООО «Меркурий», и ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», (в ред. от ДД.ММ.ГГГГ.,) действующей на момент заключения дополнительного соглашения, для совершение сделки по продаже спорного земельного участка необходимо было получения одобрения всех участников(учредителей) ООО «Меркурий».

Анализируя оспариваемые договоры, суд приходит к выводу, что на совершение сделки по продаже земельного участка Струцкому, а именно на заключение дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ., необходимо было согласие нового учредителя в силу следующего.

В соответствии с п. 3 ст.6 Земельного Кодекса Российской Федерации от 25.10.2001г. № 136-ФЗ( в редакции от 13.07.2015г., действовавшей на момент заключения договора) земельный участок как объект права собственности и иных предусмотренных настоящим Кодексом прав на землю является недвижимой вещью, которая представляет собой часть земной поверхности и имеет характеристики, позволяющие определить ее в качестве индивидуально определенной вещи.

В соответствии с положениями п.3 ч.1 ст. 7 Федерального закона от 24.07.2007г. № 221-ФЗ « О государственном кадастре недвижимости» в редакции от 13.07.2015г., действовавшей на момент заключения договора, кадастровый номер, описание местоположения границ объекта недвижимости в объеме сведений, определенных порядком ведения государственного кадастра недвижимости, если объектом недвижимости является земельный участок, являются уникальными характеристиками земельного участка, подлежащие внесению в государственный кадастр недвижимости.

На момент заключения договора от ДД.ММ.ГГГГ продаваемый земельный участок площадью х кв.м. был не сформирован, его границы не определены, не был осуществлен его государственный кадастровый учет.

В связи с изложенным, такой земельный участок не являлся индивидуально-определенной вещью и не мог быть вовлечен в гражданский оборот, поскольку объектом земельных отношений может быть только поставленный на кадастровый учет земельный участок, границы которого определены и описаны в установленном законом порядке.

Объектом земельных отношений земельный участок площадью х кв.м мог стать только после получения указанных выше характеристик в результате размежевания земельного участка в мае 2016 года, в связи чем, дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ является сделкой по отчуждению имущества, и требовала одобрения со стороны нового учредителя ЗАО «х».

Доказательств того, что данная сделка по заниженной цене была ЗАО «х» одобрена, либо получила одобрение в последующем, суду не представлено, в связи с чем положения данного федерального закона при совершении сделки по продаже Струцкому земельного участка площадью х кв.м. с кадастровым номером № были также нарушены.

В соответствии с п.5 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

С учетом п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение является основанием для внесения соответствующих записей о прекращении регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним прав собственности Струцкого и Кофтина на спорное имущество.

Руководствуясь ст.ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск ООО «Меркурий удовлетворить. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка земельного участка по адресу <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. и дополнительное соглашение к нему от ДД.ММ.ГГГГг. между ООО «Меркурий» и Струцким Л.П..

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка земельного участка площадью х кв.м. с кадастровым номером № по адресу <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. между Струцким Л.П. и Кофтиным Е.М..

Исключить из ЕГРН запись о регистрации права собственности на земельный участок площадью х кв.м. с кадастровым номером № по адресу <адрес> Богородский на имя Струцкого Л.П. и Кофтина Е.М..

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию по гражданским делам Нижегородского областного суда через Богородский городской суд Нижегородской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

Федеральный судья: Новожилова А.А.