Лямаева Лариса Николаевна

УИД 63RS0040-01-2021-010511-65

ШЕСТОЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Дело № 88-20033/2022

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

кассационного суда общей юрисдикции

28 сентября 2022 г. г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Якимовой О.Н.,

судей Бугарь М.Н., Ромасловской И.М.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ткачевой Л. И. на решение Октябрьского районного суда г. Самары от 29 марта 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 14 июля 2022 г. по гражданскому делу № 2-423/2022 по иску Ткачевой Л. И. к ООО «Ломбард Финансовый помощник» о взыскании суммы задолженности.

Заслушав доклад судьи Якимовой О.Н., пояснения представителя Ткачевой Л. И. ФИО16 проверив материалы дела, судебная коллегия

установила:

Ткачева Л.И. обратилась с иском к ООО «Ломбард Финансовый помощник», первоначально просила взыскать с ответчика: сумму задолженности в размере 55 422 900 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей, расходы по оплате юридических услуг в размере 200 000 рублей.

В обоснование своих требований истец указала, что в период с 2015 года по 2020 год между сторонами заключены договора займов: согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от 03 февраля 2015 г. истцом предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 6 500 000 рублей с обязательством возврата не позднее 31 декабря 2015 г. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от 01 октября 2015 г. истцом предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 6 690 000 рублей с обязательством возврата не позднее 01 октября 2016 г. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от 01 марта 2016 г. истцом предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 7 454 400 рублей с обязательством возврата не позднее 01 августа 2016 г. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от 06 апреля 2016 г. истцом предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 1 000 000 рублей с обязательством возврата не позднее 01 августа 2016 г. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от 19 июля 2016 г. истцом предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 500 000 рублей с обязательством возврата н...

...е позднее 01 августа 2016 г. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от 01 августа 2016 г. истцом предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 500 000 рублей с обязательством возврата не позднее 01 февраля 2017 г. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от 17 августа 2016 г. истцом предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 546 000 рублей с обязательством возврата не позднее 01 февраля 2017 г. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от 19 октября 2016 г. истцом предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 10 500 400 рублей с обязательством возврата не позднее 01 февраля 2016 г. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от 19 апреля 2017 г. истцом предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 11 096 100 рублей с обязательством возврата не позднее 19 октября 2017 г. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от 04 мая 2017 г. истцом предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 3 000 000 рублей с обязательством возврата не позднее 02 сентября 2017 г.

Также указала, что согласно договору займа денежных средств от 29 декабря 2020 г. Ладилова Л.Л. предоставила в долг ООО «Ломбард Финансовый помощник» денежные средства в размере 7 636 000 рублей.

В соответствии с договором уступки прав от 01 мая 2021 г. Ладилова Л.Л. уступила в полном объеме Ткачевой Л.И. права требования по указанному договору в сумме 7 636 000 рублей к ООО «Ломбард Финансовый помощник» ИНН/КПП 6316200448/631601001 в соответствии с договором займа от 29 декабря 2020 г.

Впоследствии истцом был представлен также договор займа между Ткачевой Л.И. и ООО «Ломбард Финансовый помощник», в соответствии с которым ответчику были переданы в займ денежные средства в размере 7 669 000 рублей.

Истец утверждает, что несмотря на неоднократные требования о возврате указанных сумм, ответчик не исполнил свои обязательства о возврате суммы займа ни по одному договору, в связи с чем она была вынуждена обратиться в суд.

25 августа 2021 г. в целях защиты своих прав истцом заключен договор оказания юридических услуг №13-08/21.

В ходе рассмотрения дела, истец уменьшила исковые требования, просила взыскать с ООО «Ломбард Финансовый помощник» в ее пользу: задолженности по договора займа от 29 декабря 2020 г. – 7 636 000 рублей, задолженности по договора займа от 29 декабря 2020г. – 7 636 000 рублей, проценты за пользование суммой займа в размере 554 041 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей, расходы по оплате юридических услуг в размере 200 000 рублей.

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 29 марта 2022 г. иск Ткачевой Л.И. оставлен без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 14 июля 2022 г. данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, заявителем ставится вопрос об отмене судебных постановлений.

Информация о рассмотрении кассационной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22 декабря 2008 г. N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" размещена на официальном сайте Шестого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет (https//6kas.sudrf.ru/).

Проверив материалы дела, обсудив обоснованность доводов кассационной жалобы, судебная коллегия находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Из прямого смыслового содержания данных норм материального закона следует то, что при заключении договора, стороны должны действовать добросовестно и разумно, уяснить для себя смысл и значение совершаемых юридически значимых действий, сопоставить их со своими действительными намерениями, оценить их соответствие реально формируемым обязательствам.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1).

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо – независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

В соответствии с частью 1 статьи 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, в силу приведенных выше норм на истца по требованиям о взыскании задолженности по договорам займа возлагается бремя доказывания не только факта заключения договора займа, но и факта передачи суммы займа.

Из материалов дела следует, что Ткачева Л.И. и Ладилова Л.Л. являются соучредителями ООО «Ломбард Финансовый помощник» и владеют по 37,85% уставного капитала Общества, что подтверждается Протоколом №5 общего собрания ООО «Ломбард Финансовый помощник» от 15 июля 2018 г., выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-21-263167285 от 24 сентября 2021 г., содержащей сведения о юридическом лице ООО «Ломбард Финансовый помощник», и не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктом 2.3. Устава ООО «Ломбард Финансовый помощник», утвержденного решением Общего собрания учредителей ООО «Ломбард Финансовый помощник» протоколом №2 от 04 апреля 2016 г., предметом деятельности Общества является предоставление краткосрочных займов под залог движимого имущества.

В обоснование заявленных требований о взыскании суммы долга по договорам займа истец Ткачева Л.И. ссылается на заключенные между ней и ответчиком договор займа от 29 декабря 2020 г. на сумму 7 669 000 рублей, а также на договор займа, заключенный 29 декабря 2020 г. между Ладиловой Л.Л. и ответчиком на сумму 7 636 000 рублей, права по которому перешли к истцу на основании договора уступки права требования.

В подтверждение указанных доводов представлен договор займа, заключенный 29 декабря 2020 г. между Ткачевой Л.И. и ООО «Ломбард Финансовый помощник» заключен, в соответствии с которым, займодавец передает обществу займ, а последний обязуется возвратить займ и проценты за пользование им в определенные настоящим договором сроки. В соответствии с пунктом 2.1. Договора, сумма займа по договору составляет 7 669 000 рублей. Плата за пользование займом составляет 0,01% годовых (пункт 2.2. Договора) Займ выдается с 29 декабря 2020 г. по 31 марта 2021г. (пункт 3.1.Договора).

Также в подтверждение доводов истцом представлен договор займа, заключенный 29 декабря 2020 г. между Ладиловой Л.Л. и ООО «Ломбард Финансовый помощник», в соответствии с которым, Ладилова Л.Л. передала Обществу сумму займа в размере 7 636 000 рублей под 0,01% годовых на срок с 29 декабря 2020 г. по 31 марта 2021 г. 01 мая 2021 между Ладиловой Л.Л. и Ткачевой Л.И. заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым, Ладилова Л.Л. уступает, а Ткачева Л.И. принимает в полном объеме права требования в сумме 7 636 000 руб. в соответствии с Договором займа от 29 декабря 2020 г. В соответствии с пунктом 1.2. Договора, права требования долга и исполнения обязательств переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должником обязательств, а также другие связанные с требованием права.

В подтверждение получения ООО «Ломбард Финансовый помощник» денежных средств по указанным выше договорам займа истцом представлен приходный кассовый ордер от 29 декабря 2020 г. на сумму 7 636 000 рублей и квитанция к приходному кассовому ордеру от 29 декабря 2020 г. на сумму 7 669 000 рублей.

Данные обстоятельства проверялись судом первой инстанции. Вопреки доводам истца, суд дал надлежащую оценку всем представленным доказательствам в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ, в том числе, договорам займа и бухгалтерским документам.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что сами по себе договоры займов, а также приходные кассовые ордера не являются бесспорными доказательствами, подтверждающими факт передачи денежных средств в заем юридическому лицу.

Судом истребована бухгалтерская документация, а именно книга приходно-кассовых ордеров, авансовый отчет общества и сведения о зачислении средств на расчетный счет общества. Данные доказательства не представлены, согласно пояснений представителя ответчика указанные документы у общества отсутствуют.

Из ответа АО «Альфа-Банк» на запрос суда следует, что в ходе анализа выписки по счету ООО «Ломбард Финансовый помощник» за период с 29 декабря 2020 г. по 29 января 2021 г. суммы в размере 7 636 000 рублей, 7 669 000 рублей не обнаружены.

В качестве подтверждения передачи денежных средств в займ обществу истец предоставила расписку от 01 декабря 2020г. о получении денежных средств в размере 8 000 000 рублей от Новикова Е.А.

Оценив данный документ, суд пришел к обоснованному выводу о том, что указанная расписка не подтверждает, что именно эти денежные средства переданы истцом в заем обществу.

Кроме того, в нарушение статьи 56 ГПК РФ Ткачева Л.И. не предоставила доказательств оплаты по договору уступки прав (цессии). В соответствии с пунктом 3.1. за уступаемые права (требования) по договору Цессионарий уплачивает Цеденту денежные средства в размере 50% от полученных фактически от должника денежных средств.

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что правовых оснований для взыскания суммы займа по указанным договорам не имеется, поскольку истец не представила суду доказательств передачи в займ указанных денежных средств.

Ссылка истца на то обстоятельство, что генеральный директор Гусельников И.А. на протяжении 10 лет заключал договоры займа с участниками общества – Ткачевой Л.И. и Ладиловой Л.Л., основанием для удовлетворения исковых требований являться не могут, поскольку будучи допрошенным в судебном заседании, генеральный директор ООО «Ломбард Финансовый помощник» Гусельников И.А. пояснил, что денежные средства по договорам займа от 29 декабря 2020 г. Общество не получало.

При этом, вопреки доводам истца, основанием для отказа в исковых требованиях явились не только приведенные пояснения Гусельникова И.А., а совокупность представленных в материалы дела доказательств при отсутствии доказательств поступления денежных средств на счета либо в кассу Общества.

Также судом была дана оценка факту длительных взаимоотношений, связанные с получением наличных ООО «Ломбард Финансовый помощник» денежных средств от участников Общества на основании договоров займов.

Материалами дела подтверждается, что Ткачева Л.И. и Ладилова Л.Л. являются участниками ООО «Ломбард Финансовый помощник».

Согласно пояснений представителя ответчика ООО «Ломбард Финансовый помощник» и представителя третьего лица Ладиловой Л.Л. внесение вкладов в Общество осуществлялось не путем принятия решения, а путем заключения договоров займа. При этом, если у Общества появлялась прибыль, данная прибыль распределялась между участниками путем возврата займов.

С учетом изложенного, на основании положений Федерального закона от 19 июля 2007 г. № 196-ФЗ «О ломбардах» и Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Устава ООО «Ломбард Финансовый помощник» суд пришел к верному выводу о том, что внесение денежных средств участником Общества для осуществления им коммерческой деятельности не порождает обязанность Общества по безусловному возврату данных сумм.

Также суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что при оформлении рассматриваемых договоров займа нарушена процедура их заключения.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с приведенной нормой Ткачева Л.И. и Ладилова Л.Л., как учредители (участники) ООО «Ломбард Финансовый помощник» являются заинтересованными лицами при совершении рассматриваемых договоров займа, в связи с чем о совершении такой сделки в случае ее фактического совершения должны были извещаться другие участники Общества.

Кроме того, согласно пункту 9.1. Устава ООО «Ломбард Финансовый помощник» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества (пункт 9.3.Устава).

Аналогичные положения предусмотрены статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уставной капитал ООО «Ломбард Финансовый помощник» составляет 10 000 рублей. Таким образом, договоры займа от 29 декабря 2020 г. на суммы в размере 7 636 000 рублей и 7 669 000 рублей являются крупными сделками для ООО «Ломбард Финансовый помощник».

Вместе с тем, в материалах дела отсутствует решение о совершении крупной сделки, принятое общим собранием участников ООО «Ломбард Финансовый помощник» об одобрении крупной сделки, равно как и доказательства извещения участков Общества о совершении сделки с заинтересованностью.

Доводы истца о том, что ответственность как за соблюдение процедуры оформления сделок, так и за внесение денежных средств в кассу ООО «Ломбард Финансовый помощник» несет директор Общества, не приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку истец, являясь участником Общества имела возможность контролировать действия единоличного исполнительного органа и надлежащего оприходования денежных средств, а также не могла не знать о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

При таких обстоятельствах судом обоснованном указано, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований о взыскании суммы займа.

Поскольку отказано в удовлетворении основных исковых требований о взыскании суммы долга, то не имеется правовых оснований для удовлетворения производных требования о взыскании процентов за пользование займом в размере 554 041 рублей, а также возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей, расходов по оплате юридических услуг в размере 200 000 рублей.

Доводы истца по существу сводятся к несогласию с постановленным решением по основаниям, которые являлись предметом судебного рассмотрения. Эти доводы суд апелляционной инстанции посчитал несостоятельными, поскольку они основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, направлены на иную субъективную оценку обстоятельств, установленных и исследованных судом первой инстанции, а потому не могут служить поводом к отмене решения суда первой инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных постановлениях, поскольку они являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на верном применении норм материального права, на представленных сторонами доказательствах, которым судами по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая оценка.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, повторяют правовую позицию заявителя, ранее изложенную в ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций, были предметом проверки и оценки судов, которыми правомерно отвергнуты, как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм материального права.

Вновь приводя данные доводы, заявитель не указывает на существенные нарушения норм материального или процессуального права, допущенные судами, повлиявшие на исход дела, а выражает несогласие с выводами судов в части оценки установленных обстоятельств дела, что в соответствии со статьей 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не может являться основанием для пересмотра в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных постановлений.

Доводов к отмене состоявшихся судебных актов кассационная жалоба не содержит, оснований для выхода за пределы доводов кассационной жалобы не выявлено, нарушений либо неправильного применения судебными инстанциями норм материального или процессуального права, в том числе предусмотренных в частью 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено, вследствие чего основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Самары от 29 марта 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 14 июля 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Ткачевой Л. И. - без удовлетворения.

Председательствующий О.Н. Якимова

Судьи М.Н. Бугарь

И.М. Ромасловская

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

29.03.2022 года Октябрьский районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Курмаевой А.Х.,

с участием помощника прокурора Никитиной Е.В.,

при секретаре судебного заседания Турапиной А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-423/2022 по иску Ткачевой Л.И. к ООО «Ломбард Финансовый помощник» о взыскании суммы задолженности,

установил:

Ткачева Л.И. обратилась в суд с исковым заявлением о взыскании суммы задолженности.

В обоснование заявленных требований указала, что в период с дата. по дата. между сторонами были заключены договора займов:

1. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от дата истцом была предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 6 500 000 рублей с обязательством возврата не позднее дата.

2. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от дата истцом была предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 6 690 000 рублей с обязательством возврата не позднее дата.

3. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от дата истцом была предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 7 454 400 рублей с обязательством возврата не позднее дата.

4.Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от дата истцом была предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 1 000 000 рублей с обязательством возврата не позднее дата.

5. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от дата истцом была предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 500 000 ...

...рублей с обязательством возврата не позднее дата.

6. Согласно Договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от дата истцом была предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 500 000 рублей с обязательством возврата не позднее дата.

7.Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от дата истцом была предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 546 000 рублей с обязательством возврата не позднее дата.

8.Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от дата истцом была предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 10 500 400 рублей с обязательством возврата не позднее дата.

9.Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от дата истцом была предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 11 096 100 рублей с обязательством возврата не позднее дата.

10. Согласно договору займа денежных средств и квитанции к ПКО от дата истцом была предоставлена в долг ответчику денежная сумма в размере 3 000 000 рублей с обязательством возврата не позднее дата.

Несмотря на неоднократные требования о возврате указанных сумм, до настоящего времени ни один из перечисленных договоров займа ответчиком исполнен не был.

Согласно договору займа денежных средств от дата Ладилова Л.И. предоставила в долг ООО «Ломбард Финансовый помощник» денежные средства в размере 7 636 000 руб., которые до настоящего времени возвращены также не были. В соответствии с договором уступки прав от дата Ладилова Л.Л. уступила в полном объеме Ткачевой Л.И. права требования по указанному договору в сумме 7 636 000 рублей к ООО «Ломбард Финансовый помощник» №... в соответствии с договором займа от дата. дата истцом был заключен договор оказания юридических услуг №.... Сумма вознаграждения за оказание юридических услуг по указанному договору составила 200 000 руб., что подтверждается платежным документом (квитанциями). Также была произведена оплата госпошлины за рассмотрение данного искового заявления в размере 60 000 руб.

Просит взыскать с ООО «Ломбард Финансовый помощник» в пользу истца общую сумму задолженности в размере 55 422 900 рублей, стоимость судебных расходов по оплате госпошлины в размере 60 000 рублей и судебных расходов по оплате договора оказания юридических услуг в размере 200 000 рублей.

В ходе рассмотрения дела, истец дополнила заявленные требования. Просит взыскать денежные средства с ООО «Ломбард Финансовый помощник» в ее пользу сумму задолженности в размере 7 636 000 руб. на основании договора от дата, сумму в 7 669 000 руб. на основании договора от дата и взыскать стоимость судебных расходов по оплате госпошлины в размере 60 000 рублей, стоимость судебных расходов по оплате договора оказания юридических услуг в размере 200 000 рублей и проценты за пользование суммой займа в размере 554 041 руб.

В судебном заседании представитель истца Ткачевой Л.И. – Старостин М.Г., действующий на основании доверенности от дата №..., приказа №... от дата, требования поддержал с учетом уточнений по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО «Ломбард Финансовый помощник» - Афанасьева О.В., действующая на основании доверенности от дата, не признала требования истца, пояснив, что предметом деятельности общества является предоставление краткосрочных займов под залог движимого имущества. Данный вид деятельности предполагает привлечение денежных средств учредителей общества для функционирования общества. Внесение вкладов в общество осуществлялось не путем принятия решения, а путем заключения договоров займа. Если у общества появлялась прибыль, она распределялась между участниками общества. Ткачева и Ладилова в совокупности владеют 75% долями в обществе и полностью осуществляют руководство обществом. Считает, что действия истца свидетельствуют о злоупотреблении правами. Документы, представленные истцом о наличии денежных средств, не могут быть приняты во внимание. Все лица, указанные в договоре займа заинтересованные. Просит в иске отказать.

Представитель третьего лица Лямаевой Л.Н. – Киримов А.А., действующий на основании доверенности от дата №... в судебном заседании пояснил, что Лямаева Л.Н. была участником общества, с ней также заключался договор займа дата на 4 988 000 руб., однако фактически указанные средства не были заемными. Если у общества появлялась прибыль, она распределялась между участниками, если прибыли не было, суммы займа не возвращались. Считает, что истец злоупотребляет своими правами.

Представитель Межрегионального Управления Росфинмониторинга по Приволжскому Федеральному округу в судебное заседание не явился, о дате и месте заседания извещен надлежащим образом, до начала заседания направил в адрес суда письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель УФНС России по Самарской области в судебное заседание не явился, о дате и месте заседания извещен надлежащим образом по почте.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, прокурора, полагавшего требования не подлежащими удовлетворению, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 808 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Согласно ч.1 ст. 812 ГК РФ, Заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

В соответствии с ч.1 ст. 56 ГПК РФ, Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В обоснование заявленных требований о взыскании суммы долга по договорам займа истец ссылается на заключенный между сторонами дата договор на сумму 7 636 000 руб. и договор уступки права требования займа на сумму 7 669 000 руб., заключенный с Ладиловой Л.Л.

Так, дата между Ткачевой Л.И. и ООО «Ломбард Финансовый помощник» заключен договор займа, в соответствии с которым, займодавец передает обществу займ, а последний обязуется возвратить займ и проценты за пользование им в определенные настоящим договором сроки.

В соответствии с п. 2.1. Договора, сумма займа по договору составляет 7 669 000 руб.

Плата за пользование займом составляет 0,01% годовых (п. 2.2. Договора)

Займ выдается с дата по дата (п. 3.1. Договора)

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

дата между Ладиловой Л.Л. и ООО «Ломбард Финансовый помощник» заключен договор займа, в соответствии с которым, Ладилова Л.Л. передала ООО «Ломбард Финансовый помощник» передала сумму займа в размере 7 636 000 руб. под 0,01% годовых на срок с дата по дата.

дата между Ладиловой Л.Л. и Ткачевой Л.И. заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым, Ладилова Л.Л. уступает, а Ткачева Л.И. принимает в полном объеме права требования в сумме 7 636 000 руб. в соответствии с Договором займа от дата.

В соответствии с п. 1.2. Договора, права требования долга и исполнения обязательств переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должником обязательств, а также другие связанные с требованием права.

В связи с тем, что заемные денежные средства ООО «Ломбард Финансовый помощник» Ткачевой Л.И. возвращены не были, истец обратилась в адрес ответчика с претензией, в которой потребовала возвратить земные денежные средства.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения.

Суд считает, что оснований для взыскания суммы займа по указанным договорам не имеется, поскольку в нарушение ст. 56 ГПК РФ, истец не представила суду доказательств передачи в займ указанных денежных средств.

В подтверждение получения ООО «Ломбард Финансовый помощник» денежных средств в размере 7 636 000 руб. и 7 669 000 руб. в качестве приема денежных средств по договору займа, истцом представлен приходный кассовый ордер от дата, и квитанция к приходному кассовому ордеру №... от дата.

Судом от ответчика были истребованы книга приходно кассовых ордеров, авансовый отчет общества и сведения о зачислении средств на расчетный счет общества.

Из пояснений представителя ответчика следует, что указанные документы у общества отсутствуют.

Из ответа АО «Альфа-Банк» на запрос суда следует, что в ходе анализа выписки по счету ООО «Ломбард Финансовый помощник» за период с дата по дата указанные суммы в размере 7 636 000 руб. и 7 669 000 руб. не были обнаружены.

Из материалов дела следует, что Ткачева Л.И. и Ладилова Л.Л. являются соучредителями ООО «Ломбард Финансовый помощник» и владеют по 37,85% уставного капитала, данный факт подтверждается Протоколом №... общего собрания ООО «Ломбард Финансовый помощник» от дата, выпиской из ЕГРЮЛ №... от дата, содержащей сведения о юридическом лице ООО «Ломбард Финансовый помощник», и не оспаривается истцом.

В соответствии с п. 2.3. Устава ООО «Ломбард Финансовый помощник», утвержденного решением Общего собрания учредителей ООО «Ломбард Финансовый помощник» Протоколом №... от дата, предметом деятельности Общества является предоставление краткосрочных займов под залог движимого имущества.

Согласно п. 4 ст. 2 ФЗ «О ломбардах» Ломбарду запрещается заниматься какой-либо иной предпринимательской деятельностью, кроме предоставления краткосрочных займов гражданам под залог движимых вещей (движимого имущества), принадлежащих заемщику и предназначенных для личного потребления, хранения вещей, сдачи в аренду (субаренду) недвижимого имущества, принадлежащего ломбарду на праве собственности (аренды, субаренды), осуществления деятельности банковского платежного агента, а также оказания консультационных и информационных услуг.

Ломбард не вправе привлекать денежные средства физических лиц, не являющихся его учредителями (участниками). Деятельность по привлечению ломбардом денежных средств физических лиц, не являющихся его учредителями (участниками), может расцениваться как незаконная банковская деятельность, если будет направлена на систематическое привлечение денежных средств и последующее их размещение в виде краткосрочных займов в целях получения прибыли.

Таким образом, данный вид деятельности изначально предполагает привлечение денежных средств учредителей общества для целей функционирования общества.

Как следует из пояснений представителя ответчика ООО «Ломбард Финансовый помощник» и представителя третьего лица внесение вкладов в Общество осуществлялось не путем принятия решения, а путем заключения договоров займа. При этом, если у общества появлялась прибыль, данная прибыль распределялась между участниками путем возврата займов.

Таким образом, суд считает, что факт получения ответчиком денежных средств в займ по договорам не подтвержден. Сами договоры займов, а также приходные кассовые ордера не являются бесспорными доказательствами, подтверждающими этот факт, кроме того, суд учитывает, что на период заключения договоров займа от дата и договора уступки от дата, истец являлась соучредителем ООО «Ломбард Финансовый помощник».

Кроме того, в нарушение ст. 56 ГПК РФ Ткачева Л.И. не предоставила суду доказательств оплаты по договору уступки прав (цессии). В соответствии с п.3.1. за уступаемые права (требования) по договору Цессионарий уплачивает Цеденту денежные средства в размере 50% от полученных фактически от должника денежных средств.

В качестве подтверждения наличия денежных средств для передачи в займ обществу, истец предоставила расписку от дата о получении денежных средств в размере 8 000 000 руб. от Новикова Е.А.

Вместе с тем, суд считает, что указанная расписка не подтверждает, что именно эти денежные средства, полученные в займ, были переданы истцом обществу.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от дата N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии с п. 4.2.2. Устава ООО «Ломбард Финансовый помощник», участники общества обязаны вносить вклады в имущество Общества по решению Общего собрания участников Общества.

Таким образом, Ткачева Л.И. и Ладилова Л.Л. как учредители (участники) ООО «Ломбард Финансовый помощник» вправе и обязаны были вносить вклады в имущество общества.

В соответствии с ч.1, 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со ст. 60 ГПК РФ, Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Согласно п. 9.1. Устава ООО «Ломбард Финансовый помощник», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества (п. 9.3. Устава).

Уставной капитал ООО «Ломбард Финансовый помощник» составляет 10 000 руб.

Таким образом, договоры займа от дата на суммы в размере 7 636 000 руб. и 7 669 000 руб. являются крупными сделками для ООО «Ломбард Финансовый помощник».

Вместе с тем, в материалах дела отсутствует решение о совершении крупной сделки, принятое общим собранием участников ООО «Ломбард Финансовый помощник».

На основании изложенного, принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании суммы по договорам от дата в размере 7 669 000 руб. и 7636 000 руб.

В связи с отказом в иске о взыскании сумм по договорам займа, не подлежат удовлетворению и производные требования о взыскании расходов на оплату госпошлины в размере 60 000 руб., расходов на оплату юридических услуг в размере 200 000 руб., процентов за пользование займом в размере 554 041 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Иск Ткачевой Л.И. к ООО «Ломбард Финансовый помощник» оставить без удовлетворения в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Октябрьский районный суд г. Самары в течение месяца со дня принятия в окончательном виде.

В окончательном виде решение суда принято 01.04.2022г.

Судья подпись А.Х. Курмаева

.

.

.