Суслов Эдуард Александрович

УИД №42RS0040-01-2021-001328-09

Номер производства по делу (материалу) №2-1256/2021

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Кемерово 11 октября 2021 года

Кемеровский районный суд Кемеровской области в составе председательствующего судьи Почекутовой Ю.Н.

при секретаре Евтеевой Ю.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «ПУЛЬС Новосибирск» к Суслову Эдуарду Александровичу о возложении субсидиарной ответственности

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ПУЛЬС Новосибирск» обратилось в суд с иском к Суслову Э.А. о возложении субсидиарной ответственности.

Свои требования мотивирует тем, что между ООО «ПУЛЬС Новосибирск», как Поставщиком, и ООО «ВИТА ФАРМА», как Покупателем, был заключен Договор поставки №348 КО от 11.04.2014.

В соответствии с условиями Договора поставки, ООО «ПУЛЬС Новосибирск» были переданы ООО «ВИТА ФАРМА» лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации, такой товар был принят ООО «ВИТА ФАРМА».

Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными ООО «ПУЛЬС Новосибирск» и ООО «ВИТА ФАРМА» товарными накладными.

Задолженность по договору поставки составляла 106 933 рубля 32 копейки (в т.ч. НДС).

Пунктом 5.2 Договора поставки предусмотрены условия о начислении ООО «ПУЛЬС Новосибирск» неустойки, в случае нарушения ООО «ВИТА ФАРМА» сроков оплаты поставленного товара, в размере 0,2% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Сумма начисленной ООО «ПУЛЬС Новосибирск» неустойки за нарушение сроков оплаты пост...

Показать ещё

...авленного товара ООО «ВИТА ФАРМА» составляет 6 934 рубля.

ООО «ПУЛЬС Новосибирск» в целях защиты своих нарушенных прав и охраняемых законом интересов обратилось с исковым заявлением к ООО «ВИТА ФАРМА» в Арбитражный суд Новосибирской области, при подаче искового заявления ООО «ПУЛЬС Новосибирск» была уплачена государственная пошлина в размере 4416 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.09.2018 по делу №А45-27927/2018 исковые требования ООО «ПУЛЬС Новосибирск» были удовлетворены, с ООО «ВИТА ФАРМА» была взыскана задолженность в размере 106 933 рубля 32 копейки, пени 6 934 рубля 94 копейки, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 416 рублей.

ООО «ПУЛЬС Новосибирск» был получен исполнительный лист серии ФС 026928665, на основании которого 15.11.2018 МОСП по ОВИП УФССП по Кемеровской области, возбуждено исполнительное производство №95299/18/42034-ИП.

11.12.2018 исполнительное производство в отношении ООО «ВИТА ФАРМА» было окончено, на основании п.3 ч.1 ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

Указывает, что на момент обращения в суд с настоящим исковым заявлением, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.09.2018 не исполнено, задолженность ООО «ВИТА ФАРМА» не выплачена.

29.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Кемерово-Кузбассу была внесена запись о принятии решения о предстоящем исключении ООО «ВИТА ФАРМА» из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

18.11.2020 была прекращена деятельность юридического лица ООО «ВИТА ФАРМА», в связи с его исключением из ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Кемерово-Кузбассу на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

ООО «ВИТА ФАРМА» было исключено из ЕГРЮЛ, в связи с теми обстоятельствами, что юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

В соответствии с информацией ЕГРЮЛ, директором ООО «ВИТА ФАРМА» и, соответственно, лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, являлся Суслов Э.А.

Истец считает, что недобросовестное и неразумное бездействие Суслова Э.А. по непредставлению налоговых деклараций привели к признанию ООО «ВИТА ФАРМА» фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнение ООО «ВИТА ФАРМА» своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО «ПУЛЬС Новосибирск».

Указывает, что Суслов Э.А., будучи директором ООО «ВИТА ФАРМА», знал или должен был знать, что его бездействие, выразившееся в непредставлении налоговых деклараций, не отвечало интересам ООО «ВИТА ФАРМА».

ООО «ВИТА ФАРМА» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц.

Согласно п.1 ст.399 ГК РФ, в таком случае требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Неисполнение обязательств ООО «ВИТА ФАРМА» обусловлено тем, что Суслов Э.А. являясь лицом, указанным в п.1 ст.53.1 ГК РФ действовал недобросовестно и неразумно.

Согласно п.3 ст.64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст.53.1 такого кодекса.

Считают, что действия (бездействие) Суслова Э.А. противоречат закону и нарушают права и законные интересы истца.

Истец ООО «ПУЛЬС Новосибирск» просит возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «ВИТА ФАРМА» на Суслова Э.А., и взыскать в пользу ООО «ПУЛЬС Новосибирск» сумму задолженности за поставленные товары по договору поставки в размере 106 933 рубля 32 копейки, пени в размере 6 934 рубля 94 копейки, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 416 рублей, а всего 118 284 рубля 26 копеек. Взыскать с Суслова Э.А. в пользу ООО «ПУЛЬС Новосибирск» понесенные по настоящему делу судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 3 566 рублей.

Определением суда от 12.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Язьков А.В.

Представитель истца ООО «ПУЛЬС Новосибирск» в судебное заседание не явился, своевременно и надлежащим образом был извещен о времени и месте рассмотрения дела, о причинах неявки суду не сообщил.

В судебных заседаниях, состоявшихся 03.08.2021, 11.08.2021 представитель истца ООО «ПУЛЬС Новосибирск» - Адамов А.С., действующий на основании доверенности №06/04-21 от 06.04.2021, сроком на один год, доводы и требования искового заявления поддержал в полном объеме, настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик Суслов Э.А. в судебное заседание не явился, своевременно и надлежащим образом был извещен о времени и месте судебного заседания, просил рассмотреть дело в своё отсутствие. Представил письменные Возражения на исковое заявление, доводы которого поддержала представитель ответчика – адвокат Кудашова Т.Н., действующая на основании ордера №961 от 11.08.2021, в судебных заседаниях, состоявшихся 11.08.2021, 12.08.2021.

Согласно представленным Возражениям, ответчик Суслов Э.А. исковые требования не признает, ввиду того, что каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в его действиях, как учредителя и директора ООО «ВИТА ФАРМА», повлекших неисполнение обязательств общества, истцом не представлено.

Указал, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Требуется, чтобы неразумные и /или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 ст.53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства. Истцом не представлены доказательства того, что его действия (бездействие) привели к фактическому доведению до банкротства.

Так, из Выписки ЕГРЮЛ следует, что общество исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом.

В свою очередь, истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении им действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством его вины, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Наличие у ООО «ВИТА ФАРМА», впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством его вины (как руководителя, так и учредителя общества), в неуплате указанного долга, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

ООО «ВИТА ФАРМА» было исключено из ЕГРЮЛ 18.11.2020, то есть через два года после возникновения задолженности по договору поставки и окончании исполнительного производства. Доказательств, что в указанный период он действовал недобросовестно, и именно его виновные действия (бездействие) привели к невозможности исполнения требований кредитора истцом не представлено.

Таким образом, считает, что в данном случае отсутствуют основания для применения к нему положений п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по причине отсутствия причинно-следственной связи между его действиями (бездействием), как учредителя и директора общества, между обстоятельствами исполнения обязательств, возникших по договору поставки и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли быть возложены на него в субсидиарном порядке.

В связи с чем, в удовлетворении исковых требований ООО «ПУЛЬС Новосибирск» о привлечении его к субсидиарной ответственности просил отказать.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца ООО «ПУЛЬС Новосибирск» и ответчика Суслова Э.А.

В судебном заседании третье лицо – Язьков А.В. возражал против удовлетворения исковых требований, предъявленных к ответчику Суслову Э.А..

Суду пояснил, что ответчик Суслов Э.А. не имеет никакого отношения к Договору поставки №348 КО от 11.04.2014. Договорные отношения между ООО «ПУЛЬС Новосибирск» и ООО «ВИТА ФАРМА» были расторгнуты еще до того, как Суслов Э.А. вступил в должность директора ООО «ВИТА ФАРМА». Считает возложение ответственности по погашению задолженности на Суслова Э.А. не обоснованным.

Не отрицал, что, будучи директором ООО «ВИТА ФАРМА» был заключен договор поставки №348 КО с ООО «ПУЛЬС Новосибирск», однако указал, что в материалах дела отсутствует Акт сверки, подписанный им и подтверждающий наличие задолженности в заявленном истцом размере. Кроме того, считает, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

Заслушав объяснения третьего лица Язькова А.В., исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ст. 12 ГК РФ, ст. 56 ГПК РФ каждое лицо имеет право на защиту своих гражданских прав способами, предусмотренными законом, правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 1, ст. 8 ГК РФ выбор способа защиты права избирается истцом, при этом он должен соответствовать характеру допущенного нарушения и удовлетворение заявленных требований должно привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.04.2014 между ООО «ПУЛЬС Новосибирск» («Поставщик») и ООО «ВИТА ФАРМА» был заключен Договор поставки №348 КО.

В соответствии с условиями Договора поставки, ООО «ПУЛЬС Новосибирск» были переданы ООО «ВИТА ФАРМА» лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации, такой товар был принят ООО «ВИТА ФАРМА».

Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается представленным истцом товарными накладными.

Задолженность по договору поставки составляла 106 933 рублей 32 копейки (в т.ч. НДС).

Пунктом 5.2 Договора поставки предусмотрены условия о начислении ООО «ПУЛЬС Новосибирск» неустойки, в случае нарушения ООО «ВИТА ФАРМА» сроков оплаты поставленного товара, в размере 0,2% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Задолженность по договору поставки составляла 106 933 рублей 32 копейки (в т.ч. НДС).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.09.2018 по делу №А45-27927/2018 исковые требования ООО «ПУЛЬС Новосибирск» к ООО «ВИТА ФАРМА» были удовлетворены, с ООО «ВИТА ФАРМА» была взыскана задолженность в размере 106 933 рубля 32 копейки, пени за период с 12.05.2018 по 19.06.2018 в размере 6 934 рубля 94 копейки, с 20.06.2018 взыскана пени в размере 0,2% за каждый день просрочки платежа по день фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 416 рублей.

ООО «ПУЛЬС Новосибирск» был выдан исполнительный лист серии ФС 026928665, на основании которого 15.11.2018 МОСП по ОВИП УФССП России по Кемеровской области возбуждено исполнительное производство №95299/18/42034-ИП.

11.12.2018 исполнительное производство №95299/18/42034-ИП в отношении ООО «ВИТА ФАРМА» было окончено, на основании п.3 ч.1 ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

Как следует из искового заявления, на момент обращения в суд с настоящим исковым заявлением, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.09.2018 не исполнено, задолженность ООО «ВИТА ФАРМА» не выплачена.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.04.2021, Суслов Э.А. вступил в должность директора ООО «ВИТА ФАРМА» с 21.06.2018.

Статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрен порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

В соответствии с п.1 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона (п.2).

18.11.2020 была прекращена деятельность юридического лица ООО «ВИТА ФАРМА», в связи с его исключением из ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Кемерово-Кузбассу на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В обоснование своих требований истец указывает, что именно недобросовестное и неразумное бездействие Суслова Э.А., как директора ООО «ВИТА ФАРМА» по непредставлению налоговых деклараций привели к признанию ООО «ВИТА ФАРМА» фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнение ООО «ВИТА ФАРМА» своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО «ПУЛЬС Новосибирск».

В связи с наличием неисполненного ООО «ВИТА ФАРМА» обязательства по исполнению решения Арбитражного суда Новосибирской области от 20.09.2018, истец считает, что ответчик Суслов А.Э. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Однако, с указанным доводами истца ООО «ПУЛЬС Новосибирск» нельзя согласиться, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как следует из пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанная норма в развитие законодательства об ответственности контролирующих должника лиц была введена Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", который вступил в законную силу 28.06.2017.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда (пункты 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Цель института субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам, в связи с доведением основного должника до банкротства, что фактически сближает его со всеми иными исками, заявляемыми на основании положений статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Между тем, возможность привлечения лиц, указанных в статье 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности обусловлена наличием причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц, искусственно спровоцировавшими невозможность удовлетворения требований кредиторов; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц, которая даже в случае исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации не презюмируется, возлагается законом на истца, который должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика, что следует из правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (недостоверность адреса (места нахождения), отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), неосуществление ответчиком действий, направленных на предотвращение исключения общества из государственного реестра, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (без-действие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 ст.53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства.

Между тем, истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчика Суслова Э.А. привели к фактическому доведению общества до банкротства.

Согласно подпункту 5 пункта 2 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от «30» июля 2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

По смыслу разъяснений, данных в пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Однако, истцом ООО «ПУЛЬС Новосибирск», в нарушение статьи 56 ГПК РФ в ходе производства по делу не было представлено доказательств наличия необходимой совокупности обстоятельств, свидетельствующих, что неисполнение обязательств ООО «ВИТА ФАРМА» перед истцом было обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчика, а решение суда могло быть исполнено в случае если бы должник не был исключен из ЕГРЮЛ.

В соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Следует также отметить, что разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

В данном случае кредитор, у которого исполнительный лист находился длительное время на принудительном исполнении без фактического исполнения, мог принять иные меры для удовлетворения своих требований (подача заявления о признании должника банкротом, оспаривание решения регистрирующего органа о ликвидации юридического лица), чего им сделано не было.

При установленных обстоятельствах, суд считает, что исковые требования ООО «ПУЛЬС Новосибирск» являются не обоснованными и удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО «ПУЛЬС Новосибирск» к Суслову Эдуарду Александровичу о возложении субсидиарной ответственности – отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами и другими лицами, участвующими в деле, в апелляционном порядке в Кемеровском областном суде в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы через Кемеровский районный суд.

Председательствующий Ю.Н. Почекутова

В окончательной форме решение принято 15.10.2021.

Судья Ю.Н. Почекутова

Свернуть

Судья: Почекутова Ю.Н. Дело № 33-1930/2022 (2-1256/2021)

Докладчик: Болотова Л.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

01 марта 2022 года г. Кемерово

Судебная коллегия по гражданским делам Кемеровского областного суда в составе председательствующего Карасовской А.В.,

судей: Болотовой Л.В., Шульц Н.В.,

при секретаре Бурдуковой О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Болотовой Л.В. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО «ПУЛЬС Новосибирск» - Максимова М.В.

на решение Кемеровского районного суда Кемеровской области от 11 октября 2021 года

по иску ООО «ПУЛЬС Новосибирск» к Суслову Эдуарду Александровичу о возложении субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛА:

ООО «ПУЛЬС Новосибирск» обратилось в суд с иском к Суслову Э.А. о возложении субсидиарной ответственности.

Требования мотивированы тем, что между ООО «ПУЛЬС Новосибирск», как Поставщиком, и ООО «ВИТА ФАРМА», как Покупателем, был заключен Договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с условиями Договора поставки, ООО «ПУЛЬС Новосибирск» были переданы ООО «ВИТА ФАРМА» лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации, такой товар был принят ООО «ВИТА ФАРМА».

Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными ООО «ПУЛЬС Новосибирск» и ООО «ВИТА ФАРМА» товарными накладными.

Задолженность по договору поставки составляла <данные изъяты> (в т.ч. НДС).

Пунктом 5.2 Договора поставки предусмотрены условия о начислении ООО «ПУЛЬС Новосибирск» неустойки, в случае нарушения ООО «ВИТА ФАРМА» сроков оплаты п...

Показать ещё

...оставленного товара, в размере <данные изъяты> от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Сумма начисленной ООО «ПУЛЬС Новосибирск» неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара ООО «ВИТА ФАРМА» составляет <данные изъяты>

ООО «ПУЛЬС Новосибирск» в целях защиты своих нарушенных прав и охраняемых законом интересов обратилось с исковым заявлением к ООО «ВИТА ФАРМА» в Арбитражный суд <адрес>, при подаче искового заявления ООО «ПУЛЬС Новосибирск» была уплачена государственная пошлина в размере <данные изъяты>

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ исковые требования ООО «ПУЛЬС Новосибирск» были удовлетворены, с ООО «ВИТА ФАРМА» была взыскана задолженность в размере <данные изъяты>

ООО «ПУЛЬС Новосибирск» был получен исполнительный лист серии №, на основании которого ДД.ММ.ГГГГ МОСП по ОВИП УФССП по <адрес>, возбуждено исполнительное производство №

ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство в отношении ООО «ВИТА ФАРМА» было окончено, на основании п.3 ч.1 ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

Указывает, что на момент обращения в суд с настоящим исковым заявлением, решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ не исполнено, задолженность ООО «ВИТА ФАРМА» не выплачена.

ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) Инспекцией Федеральной налоговой службы по <адрес> была внесена запись о принятии решения о предстоящем исключении ООО «ВИТА ФАРМА» из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

ДД.ММ.ГГГГ была прекращена деятельность юридического лица ООО «ВИТА ФАРМА», в связи с его исключением из ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по <адрес> на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

ООО «ВИТА ФАРМА» было исключено из ЕГРЮЛ, в связи с теми обстоятельствами, что юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

В соответствии с информацией ЕГРЮЛ, директором ООО «ВИТА ФАРМА» и, соответственно, лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, являлся Суслов Э.А.

Истец считает, что недобросовестное и неразумное бездействие Суслова Э.А. по непредставлению налоговых деклараций привели к признанию ООО «ВИТА ФАРМА» фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнение ООО «ВИТА ФАРМА» своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО «ПУЛЬС Новосибирск».

Указывает, что Суслов Э.А., будучи директором ООО «ВИТА ФАРМА», знал или должен был знать, что его бездействие, выразившееся в непредставлении налоговых деклараций, не отвечало интересам ООО «ВИТА ФАРМА».

ООО «ВИТА ФАРМА» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц.

Согласно п.1 ст.399 ГК РФ, в таком случае требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Неисполнение обязательств ООО «ВИТА ФАРМА» обусловлено тем, что Суслов Э.А., являясь лицом, указанным в п.1 ст.53.1 ГК РФ действовал недобросовестно и неразумно.

Согласно п.3 ст.64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст.53.1 такого кодекса.

Считает, что действия (бездействие) Суслова Э.А. противоречат закону и нарушают права и законные интересы истца.

ООО «ПУЛЬС Новосибирск» просило возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «ВИТА ФАРМА» на Суслова Э.А., и взыскать в пользу ООО «ПУЛЬС Новосибирск» сумму задолженности за поставленные товары по договору поставки в размере 106 933 рубля 32 копейки, пени в размере 6 934 рубля 94 копейки, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 416 рублей, а всего 118 284 рубля 26 копеек. Взыскать с Суслова Э.А. в пользу ООО «ПУЛЬС Новосибирск» понесенные по настоящему делу судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 3 566 рублей.

Определением суда от 12.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Язьков А.В.

Представитель истца ООО «ПУЛЬС Новосибирск» в судебное заседание не явился, своевременно и надлежащим образом был извещен о времени и месте рассмотрения дела, о причинах неявки суду не сообщил.

Ответчик Суслов Э.А. в судебное заседание не явился, своевременно и надлежащим образом был извещен о времени и месте судебного заседания, просил рассмотреть дело в своё отсутствие. Представил письменные Возражения на исковое заявление, доводы которого поддержала представитель ответчика – адвокат ФИО5, действующая на основании ордера № от ДД.ММ.ГГГГ, в судебных заседаниях, состоявшихся ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ.

В судебном заседании третье лицо – Язьков А.В. возражал против удовлетворения исковых требований, предъявленных к ответчику Суслову Э.А..

Решением суда от 11.10.2021 в удовлетворении исковых требованиях отказано.

В апелляционной жалобе представитель ООО «ПУЛЬС Новосибирск» - ФИО6 просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права: не применен закон, подлежащий применению - ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ.

Указывает на то, что Суслов Э.А., как исполнительный орган ООО «Вита Фарма», знал о том, что совершенное бездействие по непредставлению налоговых деклараций, является незаконным. Данное обстоятельство не требует дополнительного доказывания, так как обязанность по предоставлению налоговых деклараций возникает в силу закона -ст. 289 НК РФ. В материалах дела содержатся все доказательства того, что именно Суслов Э.А. являлся исполнительным органом ООО «Вита Фарма».

С учетом установленного в ходе рассмотрения дела факта неисполнения ООО «Вита Фарма» денежных обязательств, присужденных в пользу истца на основании решения Арбитражного суда <адрес>, а также факта осознанного бездействия руководителя Общества в виде непредставления на протяжении двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлении операций хотя бы по одному банковскому счету, считает, что ответчик, являющийся контролирующим деятельность Общества лицом, не предпринял достаточных и добросовестных мер по погашению задолженности перед истцом.

Между тем, с учетом наличия у Общества на момент принятия названного решения об исключении из ЕГРЮЛ, неисполненного обязательства перед Истцом, а также отсутствия добросовестных и разумных действий со стороны ответчика как участника Общества по погашению названной задолженности, ООО «ПУЛЬС НОВОСИБИРСК» считает возможным применить положения ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по отношению к Ответчику и привлечь его к субсидиарной ответственности перед Истцом, что является основанием для взыскания с Ответчика в пользу истца неисполненного ООО «Вита Фарма» обязательства.

Обращает внимание на позицию, сформулированную в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Вывод суда первой инстанции о том, что истец не предоставил суду доказательства недобросовестности и неразумности Суслова Э.А., противоречит законодательству. В результате неправильного толкования норм материального права, судом первой инстанции не применён закон, подлежащий применению - ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ.

Ссылается на судебную практику, в частности на апелляционное определение Белгородского областного суда от «08» мая 2019 года по делу №; апелляционное определение Кемеровского областного суда от «24» мая 2018 года по делу №; апелляционное определение Саратовского областного суда от «13» марта 2018 года по делу №; кассационное определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от «19» мая 2020 года по делу №.

Полагает, что обжалование решения налогового органа об исключении недействующего юридического лица, является правом, а не обязанностью истца. В данном случае ООО «ПУЛЬС Новосибирск» выбрало иной способ защиты своих прав, такой так возложение субсидиарной ответственности на контролирующее лицо, как более действенный и эффективный. Применение данного способа защиты своих прав подтверждается сложившейся положительной судебной практикой.

В заседание судебной коллегии лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени апелляционного рассмотрения дела в порядке ст. 113 ГПК РФ, а также путем размещения соответствующей информации на официальном интернет-сайте Кемеровского областного суда, не явились, своих представителей не направили, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, не заявили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со ст. 327.1 ч. 1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения доводов апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как следует из пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанная норма в развитие законодательства об ответственности контролирующих должника лиц была введена Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", который вступил в законную силу 28.06.2017.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда (пункты 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Цель института субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам, в связи с доведением основного должника до банкротства, что фактически сближает его со всеми иными исками, заявляемыми на основании положений статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Между тем, возможность привлечения лиц, указанных в статье 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности обусловлена наличием причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц, искусственно спровоцировавшими невозможность удовлетворения требований кредиторов; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц, которая даже в случае исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации не презюмируется, возлагается законом на истца, который должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика, что следует из правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (недостоверность адреса (места нахождения), отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), неосуществление ответчиком действий, направленных на предотвращение исключения общества из государственного реестра, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 ст.53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства.

Из материалов дела усматривается и судом первой инстанции установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ПУЛЬС Новосибирск» («Поставщик») и ООО «ВИТА ФАРМА» был заключен договор поставки №

В соответствии с условиями договора поставки, ООО «ПУЛЬС Новосибирск» были переданы ООО «ВИТА ФАРМА» лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации, такой товар был принят ООО «ВИТА ФАРМА».

Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается представленным истцом товарными накладными.

Задолженность по договору поставки составляла 106 933,32 руб. (в т.ч. НДС).

Пунктом 5.2 Договора поставки предусмотрены условия о начислении ООО «ПУЛЬС Новосибирск» неустойки, в случае нарушения ООО «ВИТА ФАРМА» сроков оплаты поставленного товара, в размере 0,2% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № исковые требования ООО «ПУЛЬС Новосибирск» к ООО «ВИТА ФАРМА» были удовлетворены, с ООО «ВИТА ФАРМА» была взыскана задолженность в размере <данные изъяты>

ООО «ПУЛЬС Новосибирск» был выдан исполнительный лист серии №, на основании которого ДД.ММ.ГГГГ МОСП по ОВИП УФССП России по <адрес> возбуждено исполнительное производство №

ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство № в отношении ООО «ВИТА ФАРМА» было окончено, на основании п.3 ч.1 ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

На момент обращения в суд с настоящим исковым заявлением, решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ не исполнено, задолженность ООО «ВИТА ФАРМА» не выплачена.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, Суслов Э.А. вступил в должность директора ООО «ВИТА ФАРМА» с ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ была прекращена деятельность юридического лица ООО «ВИТА ФАРМА», в связи с его исключением из ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по <адрес> на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В обоснование своих требований истец указывает, что именно недобросовестное и неразумное бездействие Суслова Э.А., как директора ООО «ВИТА ФАРМА» по непредставлению налоговых деклараций привели к признанию ООО «ВИТА ФАРМА» фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнение ООО «ВИТА ФАРМА» своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО «ПУЛЬС Новосибирск».

В связи с наличием неисполненного ООО «ВИТА ФАРМА» обязательства по исполнению решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, истец считает, что ответчик Суслов А.Э. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют основания для возложения субсидиарной ответственности на Суслова А.Э., поскольку не имеется доказательств наличия причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и последствиями в виде неисполнения решения суда. Сам по себе факт наличия задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины учредителя и руководителя в усугублении положения должника, как и отсутствуют доказательства того, что прекращение юридического лица вызвано указаниями учредителя или иными виновными, недобросовестными действиями.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.

Так, в ходе судебного разбирательства в нарушение положений статьи 56 ГПК РФ не было представлено доказательств, подтверждающих совершение Сусловым А.Э., как директором ООО «ВИТА ФАРМА» с ДД.ММ.ГГГГ, действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества.

Само по себе наличие у ООО «ВИТА ФАРМА» задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий директора общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. То обстоятельство, что ответчик с 2018 г. являлся участником юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Согласно подпункту 5 пункта 2 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от «30» июля 2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

По смыслу разъяснений, данных в пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В нарушение статьи 56 ГПК РФ в ходе производства по делу истцом не было представлено доказательств наличия необходимой совокупности обстоятельств, свидетельствующих, что неисполнение обязательств ООО «ВИТА ФАРМА» перед истцом было обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчика, а решение суда могло быть исполнено в случае, если бы должник не был исключен из ЕГРЮЛ.

В соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Кроме того, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

В данном случае кредитор, у которого исполнительный лист находился длительное время на принудительном исполнении без фактического исполнения, мог принять иные меры для удовлетворения своих требований (подача заявления о признании должника банкротом, оспаривание решения регистрирующего органа о ликвидации юридического лица), чего им сделано не было.

Ссылки представителя истца в апелляционной жалобе на судебную практику по аналогичным делам не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку источниками права в силу действующего законодательства судебные акты не являются, они приняты в отношении иных лиц и при иных обстоятельствах, а потому не имеют преюдициального значения для рассматриваемого дела.

Выводы суда не противоречат конституционно-правовому смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выявленному в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 г. № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО8», поскольку в данном Постановлении виновное поведение контролирующих должника лиц презюмируется в отношении кредиторов – физических лиц, а также иных субъектов, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности.

Истец как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, является профессиональным участником рынка, а потому при разумном ведении деятельности должен быть осведомлён о возможности принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра.

Выводы суда подробно мотивированы, соответствуют требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, оснований, предусмотренных статьей 330 ГПК РФ, для признания их ошибочными и отмены решения суда в апелляционном порядке не установлено.

Руководствуясь ч.1 ст. 327.1, ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кемеровского районного суда Кемеровской области от 11 октября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ООО «ПУЛЬС Новосибирск» - Максимова М.В. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Свернуть